山东黄金矿业股份有限公司 关于为香港全资子公司融资 提供担保的公告

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2024-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年度向山东黄金香港公司提供总额不超过180,000.00万美元的担保。公司拟与招商银行济南分行和香港上海汇丰银行有限公司分别签署《担保合作协议》、《开立备用信用证申请书》及《担保书Guarantee》，为山东黄金香港公司提供的担保额度分别为2亿美元和0.8亿美元。截至本公告日，公司累计已实际为山东黄金香港公司提供的担保余额为127,400.00万美元（折合人民币907,291.84万元）（不含本次担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的27.42%。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：被担保人香港公司截至2024年6月底的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、 担保情况概述

　　公司于2024年3月28日、2024年6月6日召开第六届董事会第五十八次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》，公司2024年度向公司境外全资子公司山东黄金香港公司提供总额不超过180,000.00万美元的担保。

　　为满足山东黄金香港公司及其子公司生产运营、存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场，山东黄金香港公司拟向招商银行新加坡分行申请2亿美元的银行借款，向香港上海汇丰银行有限公司申请0.80亿美元的银行授信，并根据资金使用情况分期进行提款，单笔业务期限均不超过一年。公司拟分别与招商银行济南分行和香港上海汇丰银行有限公司签署《《担保合作协议》、《开立备用信用证申请书》及《担保书 Guarantee》，为山东黄金香港公司向上述两家银行分别申请的2亿美元和0.80亿美元的银行授信提供连带责任保证担保。根据公司2023年年度股东大会的授权，具体由公司及山东黄金香港公司经营管理层处理本次担保相关事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 被担保人基本信息

　　被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司

　　成立日期：2017年2月27日

　　注册地点：中国香港

　　注册资本（认缴）：453,114.56万元人民币

　　经营范围：贸易、投资、控股、咨询服务等。

　　2. 与公司存在的关联关系或其他业务联系：公司持有香港公司100%股权。

　　3. 被担保人主要财务状况

　　单位：万元

　　注：2024上半年，香港公司所属阿根廷贝拉德罗金矿不断优化生产组织，黄金产量有所增加，效益明显回升，香港公司2024年上半年亏损金额较去年同期大幅下降，但仍有部分亏损。亏损的主要原因为：一是香港公司投资的加纳卡蒂诺资源有限公司所属的纳穆蒂尼金矿项目尚处于基建期，无经营利润弥补公司投资成本产生的利息；二是贝拉德罗金矿有部分黄金产品未销售；三是由于2024上半年美元利息仍处于高位，导致香港公司融资成本较高。

　　香港公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司与招商银行济南分行签署《担保合作协议》、《开立备用信用证申请书》

　　委托人：山东黄金矿业股份有限公司

　　保证人：招商银行济南分行

　　被担保人：山东黄金矿业（香港）有限公司

　　受益人：招商银行新加坡分行

　　担保范围：

　　根据招商银行新加坡分行和山东黄金香港公司签署的主合同的约定，招商银行新加坡分行向山东黄金香港公司提供不超过2亿美元贷款，贷款用途为日常经营，及归还他行借款，单笔业务期限不超过1年。委托人在招商银行济南分行开立保函，对上述合同项下的相关业务提供连带责任保证担保。

　　担保金额：不超过2亿美元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：自保函开立之日起至保函结清之日止

　　是否提供反担保：否

　　（二）公司与香港上海汇丰银行有限公司签署《担保书（Guarantee）》

　　被担保人：山东黄金矿业（香港）有限公司

　　债权人：香港上海汇丰银行有限公司

　　保证人：山东黄金矿业股份有限公司

　　担保范围：

　　1、根据香港上海汇丰银行有限公司和山东黄金香港公司签署的主合同约定，香港上海汇丰银行有限公司向山东黄金香港公司贷款0.8亿美元，单笔业务期限不超过1年，贷款用途为一般营运资金，采购开支等。

　　担保金额：0.8亿美元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：担保合同生效之日起三年

　　是否提供反担保：否

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保能够增加香港公司授信额度，扩大融资途径，降低融资成本，满足香港公司及其子公司的经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保人山东黄金香港公司为公司全资子公司，公司对其具有控制权，且山东黄金香港公司目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，从未发生贷款逾期或担保到期需要公司承担担保责任的情形，公司为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。公司在年度担保授权额度和期限内为香港公司提供担保，不会损害公司及中小股东的合法权益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年8月28日召开了第六届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》。

　　公司董事会认为：上述担保事项主要为满足山东黄金香港公司经营发展需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司为全资子公司香港公司提供的担保余额为127,400.00万美元（折合人民币907,291.84万元）（不含本次担保）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为356,975.00万元；公司控股子公司山金国际黄金股份有限公司（原“银泰黄金股份有限公司”）为其全资及控股子公司提供的担保余额为79,079.00万元；以上担保余额合计1,343,345.84万元，占公司2023年度资产总额的9.98%，占归属于上市公司股东净资产的40.60%。

　　公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

　　公司及控股子公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2024-075

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于调整2024年度日常关联

　　交易额度上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）调整2024年度日常关联交易额度上限均与公司日常经营相关，以市场价格为基础协商定价，公允合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

　　● 公司调整2024年度日常关联交易额度上限无需提交公司股东大会审议。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）2024年度日常关联交易履行的审议程序

　　1．公司召开第六届董事会第五十一次会议、第六届监事会第三十次会议及2023年第六次临时股东大会，审议通过了黄金集团及所属子公司与公司及所属子公司拟签订的《综合服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并预测了2024年度至2026年度三年期间的日常关联交易额度上限，确定2024年度日常关联交易额度上限为477,150.55万元。（详见公司于2023年12月5日发布的《山东黄金矿业股份有限公司2024-2026年度日常关联交易公告》公告编号：临2023-102）。

　　2．2024年8月26日，公司独立董事召开2024年第二次专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易额度上限的议案》。独立董事认为，公司此次对2024年度日常关联交易额度上限的调整，是公司正常经营发展之必需。调整后的2024年度各项日常关联交易，属于公司日常业务范畴内按一般商业条款进行的交易活动，其定价公正、合理，完全符合公司及全体股东的整体利益。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司的主要业务并不会因此类关联交易而对关联方产生过度依赖，也不会对公司的独立性造成影响。

　　3．公司于2024年8月28日召开第六届董事会第六十五次会议、第六届监事会第三十八次会议审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易额度上限的议案》，拟将2024年度日常关联交易额度上限调整为544,909.32万元。董事会在审议该议案时，关联董事李航、刘钦、汪晓玲回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　　4．公司关联董事在审议本关联交易事项时已回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定。

　　5．本次公司对2024年度日常关联交易额度上限的调整占公司最近一期经审计净资产绝对值未到5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次调整的2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：截至本公告日，公司日常关联交易实际交易金额未超过2024年原预计上限金额。

　　（三）调整日常关联交易额度上限的原因

　　本次调整的主要原因为公司及所属子公司因日常生产经营需要与关联方预计业务将增加，日常关联交易中的“销售商品、提供劳务”“承租”“出租”三个类别的预计上限金额将超过原预计上限金额，因此需对2024年日常关联交易额度上限进行调整。本次调整主要涉及以下事项：

　　1.销售商品、提供劳务

　　2024年，公司新增子公司包头昶泰矿业有限公司与黄金集团所属子公司开展关于精矿产品销售等关联交易，预计将增加关联交易金额；公司控股子公司西和县中宝矿业有限公司因变更合质金销售方式，与黄金集团所属子公司签订黄金销售合同，预计将增加关联交易金额；公司所属子公司山东黄金冶炼有限公司、山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司向黄金集团所属子公司销售合质金，预计将增加关联交易金额。

　　2.承租

　　公司所属子公司山金期货有限公司营业部新增租用黄金集团子公司上海惠岚房地产开发有限公司办公楼，预计将增加关联交易金额；公司多家子公司因业务需要增加租车业务，预计将增加承租关联交易金额。

　　3.出租

　　公司所属子公司山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司新增出租房屋业务，出租办公场地给黄金集团子公司山东黄金集团（深圳）黄金珠宝有限公司，预计将增加关联交易金额；公司所属子公司山金重工有限公司新增向黄金集团子公司山东黄金高级技工学校出租房屋，预计将增加关联交易金额；公司所属子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司向黄金集团子公司青岛黄金铅锌开发有限公司出租房屋及土地，预计将增加关联交易金额。

　　二、 关于《框架协议》的变更

　　本次调整仅对《框架协议》中“2024年预计交易金额”进行变更，协议其他条款保持不变、继续有效。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　本次调整为基于公司及所属子公司日常经营需要，关联交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益。本次调整对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：600547           证券简称：山东黄金         编号：临2024-074

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于2024年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，现将山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”)、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”)及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。

　　上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号为531900059310107;交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859;中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为15153101040027808;中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为37050161680109555666等四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。

　　（二） 募集资金使用情况

　　截至2024年6月30日，公司实际使用募集资金投入募投项目共计111,723.56万元。2024年上半年,公司募集资金实际使用情况为:

　　截至2024年6月30日，募集资金余额为2,318.49万元,不包含2023年12月12日公司第六届董事会第五十二次会议批准暂时用于补充流动资金的55,000.00万元.

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并经公司股东大会审议通过。

　　公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　　公司和独立财务顾问及主承销商中信证券与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、中国光大银行招远支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　公司和独立财务顾问及主承销商中信证券与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　公司和独立财务顾问及主承销商中信证券与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2024年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：账户余额中未包含2023年12月12日公司第六届董事会第五十二次会议批准暂时用于补充流动资金的55,000.00万元.

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　A股募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注：东风矿区（东风二期建设项目）尚未投资建设完成；新立探矿权（新立矿区深矿建设项目）已投资建设完成，但因矿权整合等原因无法单独区分计算效益。归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目）因涉及探矿权与采矿权整合，尚未取得整合后的采矿权证，项目建设暂缓，后续将以自有资金继续完成建设。蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目）尚未投资建设，暂未实现效益。

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况详见上述《A股募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年12月12日，公司召开了第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过550,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在闲置募集资金投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在结余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、东风矿区：受2021年年初山东省两起金矿安全事故的影响，山东黄金矿业（玲珑）有限公司的东风矿区于2021年1月底至3月底停产进行安全检查；且东风矿区的部分区域涉及《山东省生态保护红线规划》（2016-2020），因受山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响，东风矿区采矿许可证于2021年11月10日到期后未能延续导致停产。在生态保护红线方案批复后，东风矿区于2022年12月取得延续后的采矿许可证，2023年1月复产。在以上停产期间东风矿区项目无法开展施工，因此募集资金未使用完毕。截至本报告披露日，东风矿区采矿权范围内已经正常进行生产和基建施工，2024年上半年主要进行了部分基建中段开拓以及系统通风井的施工。采矿权范围外的探矿权需待采矿权扩界完成后才可继续进行建设。

　　2、蓬莱矿区：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的齐家沟矿区采矿权、虎路线金矿区采矿权、齐家沟-虎路线矿区深部及外围金矿勘探矿权的部分区域涉及《山东省生态保护红线规划》（2016-2020），因受山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响，初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目无法取得采矿许可证，亦无法开展项目建设。根据《山东省人民政府关于烟台8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）及蓬莱区政府批复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整方案》，蓬莱矿业的初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目扩充为“燕山整合区矿区”，由蓬莱矿业收购山东金创股份有限公司所属的2个矿权、山东黄金金创集团有限公司所属的3个矿权，将其与蓬莱矿业的原有全部矿权整合为1宗采矿权，待取得新的采矿证及项目建设手续后方可开展矿区项目建设。受上述因素影响，蓬莱矿区的募集资金尚未使用。蓬莱矿业已于2024年7月取得燕山整合区采矿证，计划2025年依次取得项目核准批复、安全设施设计批复、于2025年年底前启动项目建设。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况相关信息及时、真实、准确、完整的进行了披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2024-073

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于2024年半年度利润分配方案

　　暨开展“提质增效重回报”行动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每10股分配比例：每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）。

　　● 本次现金分红以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，落实以投资者为本的理念，进一步推动公司高质量发展和投资价值提升，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第六届董事会第六十五次会议和第六届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　公司2024年上半年实现归属于上市公司股东的净利润1,383,466,282.99元（未经审计），其中包含归属于永续债持有人的利润199,444,231.14元。扣除永续债利息后，公司2024年上半年实现归属于上市公司普通股股东的净利润为1,184,022,051.85元。母公司实现净利润为548,451,779.27元（未经审计），加上年初未分配利润6,902,035,103.18元，扣除本年度支付2023年度现金股利626,280,133.50元及提取永续债利息199,444,231.14元，截至2024年6月30日，母公司可供股东分配利润为6,624,762,517.81元。

　　为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，结合公司当前的财务状况、生产经营情况和战略发展规划，公司本次拟向全体股东每10股派现金红利0.8元（含税）。至本次董事会召开日，公司总股本4,473,429,525股，以此为基数计算拟派发现金红利357,874,362.00元。公司2024年半年度现金分红金额占当期归属于上市公司普通股股东净利润的30.23%。

　　若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配，并将另行公告具体调整情况。

　　公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年8月28日召开第六届董事会第六十五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年8月28日召开第六届监事会第三十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动的议案》。

　　监事会认为：公司2024年半年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续发展。同意上述分配方案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　四、开展“提质增效重回报”行动，增加投资者回报，共享公司发展成果

　　公司近年来不断强化战略引领作用发挥，积极推动深化改革创新，不断提高公司治理水平，持续增强公司核心竞争力。在自身取得成长与发展的同时，公司坚持与投资者共享公司的成长，努力用企业发展的成果积极回报股东。公司自上市以来，每年坚持现金分红，给股东带来切实回报。公司2023年度向全体股东每10股派现金红利1.40元（含税），派发现金红利总额6.26亿元，占当期归属于上市公司普通股股东净利润的33.59%，现金分红金额较2022年度实现翻倍。2024年拟实施半年度分红，进一步增强投资者的获得感。未来，公司将牢固树立回报股东意识，结合实际经营情况和发展规划，统筹好经营发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，让股东共享公司的发展成果。

　　本次利润分配方案尚需提交公司第五次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2024-072

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届监事会第三十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十八次会议于2024年8月28日在济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席李小平先生主持。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》

　　针对2024年半年度报告及摘要，监事会审核意见如下：

　　1、2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2024年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与2024年半年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

　　4、监事会保证公司2024年半年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动的议案》

　　为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，落实以投资者为本的理念，进一步推动公司高质量发展和投资价值提升，公司拟进行2024年半年度利润分配暨开展“提质增效重回报”行动。

　　监事会认为：公司2024年半年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续发展。同意上述分配方案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动的公告》（临2024-073号）。

　　本议案需提请公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律法规的规定，真实、客观地反映了2024年半年度公司募集资金的存放与使用情况。2024年上半年公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（临2024-074号）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　监事会认为：山东黄金集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会（现为“国家金融监督管理总局”）批准的规范性非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管，《公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》充分反映了山东黄金集团财务有限公司的经营资质、业务情况和风险状况，公司与山东黄金集团财务有限公司开展存贷款业务风险可控，同意该报告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司调整2024年度日常关联交易额度上限的议案》

　　监事会认为：公司调整2024年度日常关联交易额度上限的事项为公司及所属子公司日常生产经营所必需，本次调整额度上限符合公司及全体股东的整体利益，对公司的持续经营、盈利能力及独立性不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易额度上限的公告》（临2024-075号）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2024-071

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届董事会第六十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十五次会议于2024年8月28日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》

　　2024年半年度报告包括A股半年报和H股中期报告，分别根据上海证券交易所上市规则及中国企业会计准则、香港联合证券交易所上市规则及国际财务报告准则编制；其中，A股半年报包括A股半年报全文和摘要，于2024年8月28日收市后在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露；H股中期报告包括中期业绩公告和中期报告，业绩公告于2024年8月28日收市后在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）披露；H股中期报告全文将不迟于2024年9月30日在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）披露。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动的公告》（临2024-073号）。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提请公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（临2024-074号）。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》（关联董事李航、刘钦、汪晓玲回避表决，其他5名董事全部同意）

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的要求，公司对山东黄金集团财务有限公司半年度财务报告进行审阅，对其经营资质、业务情况和风险状况进行评估，并编制了《山东黄金矿业股份有限公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司调整2024年度日常关联交易额度上限的议案》（关联董事李航、刘钦、汪晓玲回避表决，其他5名董事全部同意）

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易额度上限的公告》（临2024-075号）。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于香港全资子公司向银行申请贷款的议案》

　　山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”)为公司在香港设立的全资子公司，为满足山东黄金香港公司及其子公司生产运营、存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场，拟向招商银行新加坡分行申请2亿美元银行借款，贷款用途为日常经营及归还他行借款，根据资金使用情况进行提款，单笔业务期限不超过1年。拟向香港上海汇丰银行有限公司申请0.8亿美元银行授信，贷款用途为一般营运资金、采购开支等，根据资金使用情况进行提款，单笔业务期限不超过1年。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于为香港全资子公司融资提供担保的公告》（临2024-076号）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于设立山东黄金物资有限公司的议案》

　　为加快打造规模放大、资源共享、协同高效、服务优化的集采体系，推动实现“采购-仓储-配送”三位一体的专业化物资管理模式，充分扩大集采创效与供应链管理创效动能，公司拟出资设立山东黄金物资有限公司（以下简称“物资公司”）。

　　物资公司注册资本：人民币10,000万元；注册地：济南；经营范围：以矿山所需物资作为经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以上企业名称及经营范围为暂定，最终以市场监督管理机关核定为准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于H股派息授权的议案》

　　公司董事会同意本公司委任卓佳证券登记有限公司作为本公司2024年半年度H股派息代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的现金股利，并授权其代表公司开设银行账户（仅做派发股息用途）。本公司董事会同意授权本公司总经理刘钦先生和董事会秘书汤琦先生代表公司向代理人签发一切有关的执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，任何一位授权人单独签署即为有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于授权召开2024年第五次临时股东大会的议案》

　　同意公司采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2024年第五次临时股东大会，审议《关于公司2024年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动的议案》。

　　公司董事会授权董事长李航先生确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其它相关文件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　公司代码：600547                      　　　　　　　　　公司简称：山东黄金

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税）。以2024年8月28日公司总股本4,473,429,525股为基数计算，合计拟派发现金红利357,874,362.00元（含税）。公司2024年半年度现金分红金额占当期归属于上市公司普通股股东净利润的30.23%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配，并将另行公告具体调整情况。

　　上述利润分配预案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议批准后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　董事长：李航

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　2024年8月28日