炼石航空科技股份有限公司 2024年半年度报告摘要

　　证券代码：000697                证券简称：炼石航空                公告编号：2024-059

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、2024年1月18日，公司召开的2024年第一次临时股东在大会完成了董事会、监事会提前换届选举工作。选举熊辉然先生、王虎先生、翟红梅女士、赵卫军先生、吴伟先生、涂远先生为公司第十一届董事会非独立董事，选举周友苏先生、江涛先生、李秉祥先生为公司第十一届董事会独立董事。选举王旭亮女士、刘玉钏女士为第十一届监事会股东监事，与公司2024年第一次职工代表大会选举的职工监事赵兵先生组成公司第十一届监事会。

　　2、2024年1月18日，公司召开的第十一届董事会第一次会议选举熊辉然先生为公司董事长，聘任相里麒先生为公司总经理，聘任魏钰先生、袁诚尉先生、田觅先生为公司副总经理，聘任胡骋骋女士为公司财务总监，聘任赵卫军先生为公司董事会秘书，聘任赵兵先生为公司证券事务代表。

　　3、2024年1月18日，公司召开的第十一届监事会第一次会议选举王旭亮女士为监事会主席。

　　4、2024年3月14日，公司召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司下属全资公司向银行申请借款接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易议案》，批准了公司下属的全资公司 Gardner Aerospace Holdings Limited向汇丰银行伦敦分行申请应收账款质押借款不超过2,500万英镑和流动资金借款不超过2,000万英镑。公司同意接受公司控股股东四川发展航空产业投资集团有限公司提供连带责任保证，并向其提供反担保。

　　5、2024年4月12日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于向关联方借款的议案》，批准公司向四川发展航空产业投资集团有限公司借款不超过4.83186 亿元人民币，借款期限3年，分次提款，可提前还款，借款年利率4%，到期还本、按年付息。用于归还借款等。公司以持有的加德纳航空科技有限公司 100%股权提供质押担保。

　　6、2024年6月21日，公司第十一届董事会第七次会议通过了《关于为子公司成都航宇超合金技术有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，公司下属子公司成都航宇超合金技术有限公司为满足资金需求，拟向兴业银行股份有限公司成都分行申请3,000万元综合授信，用于日常经营周转。授信期限：其中，流动资金贷款不超过2年，银行承兑汇票不超过6个月，到期承兑后可滚动开立。本次授信拟由公司提供连带责任保证。该事项经2024年7月9日召开的公司2024年第三次临时股东大会批准。

　　董事长：熊辉然

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二十七日

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空      公告编号：2024-060

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司第十一届董事会第九次会议于2024年8月16日以电子邮件形式发出通知，并于2024年8月27日公司会议室如期召开。出席会议的董事应到九人，实到董事八人，独立董事江涛先生因出差，委托独立董事周友苏先生代为表决。公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，本次会议由董事长熊辉然先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　1、公司2024年半年度报告及半年度报告摘要

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司2024年半年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　2、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　3、关于公司向关联方借款的议案

　　同意公司向四川发展航空产业投资集团有限公司借款不超过3.33亿元人民币，借款期限不超过1年，分次提款，借款年利率4%，到期还本付息。用于补充公司日常经营流动资金等。

　　担保方式：（1）第三方连带责任保证，担保方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，具体为公司股东张政先生为本次借款总金额的24.1%提供连带责任保证。（2）由公司（出质人）提供加德纳航空科技有限公司100%股权质押担保。

　　关联董事熊辉然先生、王虎先生回避了表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该事项需提交公司股东大会批准。

　　《关于向关联方借款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　4、关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案

　　公司决定于2024年9月13日召开公司2024年第四次临时股东大会，审议上述向关联方借款事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　公司第十一届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二十七日

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空     公告编号：2024-062

　　炼石航空科技股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司第十一届监事会第四次会议于2024年8月16日以电子邮件形式发出通知，并于2024年8月27日公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人。本次会议由监事会主席王旭亮女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　1、关于2024年半年度报告及摘要的审查意见

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于补选股东监事的议案

　　鉴于王旭亮女士辞去监事职务，公司控股股东四川发展航空产业投资集团有限公司提名傅若雪女士为第十一届监事会股东监事候选人。

　　经审核，监事会认为傅若雪女士的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求，同意该提名。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　傅若雪女士简历详见附件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，投票表决通过后方可生效。

　　三、备查文件

　　公司第十一届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司监事会

　　二○二四年八月二十七日

　　附件：傅若雪女士基本情况

　　傅若雪，女，1973年8月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，会计学本科、高级会计师，曾任川化股份有限公司监事、审计室主任、纪委委员、工会经审委员会委员、四川川化量力物流有限责任公司审计部部长等职。2016年4月起任四川发展(控股)有限责任公司派驻企业专职监事。

　　目前担任专职监事的企业有：南京银茂铅锌矿业有限公司、国药四川医药集团有限公司、四川发展融资担保股份有限公司、四川发展国惠小额贷款有限公司、天府信用增进股份有限公司、四川能投发展股份有限公司、申万宏源发展成都股权投资管理有限公司、四川发展国冶建设投资有限公司、四川九强通信科技有限公司、四川融创助业投资发展有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、广元市园区建设投资有限公司、四川发展引领资本管理有限公司、四川省能投矿业投资开发有限公司、四川川投水务集团有限公司、四川国信数通科技有限公司、四川发展龙蟒股份有限公司。

　　截至目前，傅若雪女士未持有本公司股份。除以上任职于四川发展（控股）有限责任公司派驻出资企业专职监事外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空     公告编号：2024-063

　　炼石航空科技股份有限公司关于召开

　　2024年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　经2024年8月27日召开的公司第十一届董事会第九次会议审议，决定于2024年9月13日召开公司2024年第四次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年9月13日（星期五）14：30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2024年9月13日上午9：15至下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2024年9月6日。

　　7、出席对象：

　　（1）凡是2024年9月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　1、上述议案已分别经公司第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过，会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

　　2、议案均为普通议案，议案1.00为关联交易，涉及的关联方将在股东大会上回避表决。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2024年9月9日至9月12日(上午8:30-11:30，下午14:30-17:00)

　　2、登记地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号（邮政编码：610200）

　　3、登记方式：符合条件的股东持本人身份证（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：赵兵

　　电话及传真：028-8585 3290

　　5、本次股东大会现场会议会期预期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年9月13日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票时间为2024年9月13日上午9：15，结束时间为2024年9月13日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托                先生(女士)代表我单位（个人）出席炼石航空科技股份有限公司于2024年9月13日召开的公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：                     委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人名称/姓名：                     受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：      年        月       日，本委托书的有效期限自签署日起至本次股东会议结束。

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空     公告编号：2024-061

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于向关联方借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年8月27日召开了第十一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》，决定向四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“川发航投”）借款不超过3.33亿元人民币，用于补充公司日常经营流动资金等。

　　2、川发航投是公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

　　3、2024年8月27日，公司第十一届董事会第九次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，该事项涉及的关联董事回避了表决。本次交易已经公司独立董事专门会议审议，一致同意并发表了独立意见。

　　4、本次交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，因此，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：300,000 万人民币

　　法定代表人：熊辉然

　　成立日期：2021年6月25日

　　注册地址：成都东部新区三岔街6号

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东情况：川发航投由四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）100%持股。

　　2、川发航投是公司的控股股东，为公司的关联方。

　　3、川发航投不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的是公司拟向川发航投的借款，借款总金额不超过3.33亿元人民币，分次发放，借款期限不超过1年，借款年利率为4%，到期还本付息。本次借款的目的为补充公司日常经营流动资金等。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款年利率为4%，借款利率系综合考虑四川发展对内资金拆借利率及公司实际经营情况的基础上，经双方协商确定。本次关联借款定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次关联交易拟签署合同的主要内容如下：

　　债权人：四川发展航空产业投资集团有限公司。

　　债务人：炼石航空科技股份有限公司。

　　借款用途：本合同项下的借款，具体用途为补充日常经营流动资金等。

　　借款金额和期限：本合同项下借款的币种为人民币，金额不超过3.33亿元。本合同项下借款期限为1年，自合同签订之日起算（若借款到期日为法定假日，则应提前自法定假日前一工作日止）。还款日期为自本合同签订之日起1年内，可提前还款。

　　借款利率：固定利率，年利率4%。借款期限内合同利率不变。

　　结息方式：到期还本付息。

　　发放方式：分次发放。

　　担保方式：1、第三方连带责任保证，担保方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，具体为公司股东张政先生为本次借款总金额的24.1%提供连带责任保证。2、由公司（出质人）提供加德纳航空科技有限公司100%股权质押担保。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次向川发航投借款是为了补充公司日常经营流动资金等，保障公司正常经营，有利于公司业务发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年1月1日至本公告出具日，公司与川发航投（包含与川发航投受同一主体控制的其他关联人）累计已发生关联借款本金金额48,936.60万元（不含本次交易金额）。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　2024年8月26日，公司召开2024年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》，全体独立董事一致同意并形成如下意见：公司向川发航投借款，有利于满足公司资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，独立董事同意公司此次借款事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并同意上述关联交易事项，表决程序合法合规，公司已履行了必要的内部审批程序。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

　　十、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事专门会议决议；

　　3、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二四年八月二十七日