烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2024年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：002353       证券简称：杰瑞股份       公告编号：2024-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）《募集资金管理及使用制度》等有关规定，公司董事会对公司2024年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]685号）的核准，公司通过询价方式非公开发行人民币普通股（A股）69,098,949股，每股发行价格为人民币36.18元，本次公司发行新股募集资金总额为人民币2,499,999,974.82元，扣除本次非公开发行累计发生的各项发行费用人民币12,516,152.98元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,487,483,821.84元。上述募集资金已于2022年6月23日到账，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中喜验资2022Y00074号）。

　　截至2024年6月30日，公司募集资金使用金额及当前余额如下：

　　注1：本次非公开发行发行费中的证券登记费6.52万元已由中国证券登记结算有限责任公司减免，该部分资金仍存放在募集资金专用账户中。

　　注2：募集资金投入金额中不包括银行账户开户费、网银证书费、账户管理费、转账手续费等费用支出，单独列示。

　　注3：公司于2023年7月12日分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　注4：公司于2023年7月12日分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过16亿元的闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　注5：上述所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异，下同。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金实行专户存储。

　　2022年7月，公司及全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“杰瑞装备”）与保荐机构国信证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行（中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行、中国建设银行股份有限公司烟台开发支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司烟台市莱山区支行、招商银行股份有限公司烟台莱山支行、中国进出口银行山东省分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台莱山支行）分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司均严格按照上述募集资金监管协议的规定存放和使用募集资金。

　　截至2024年6月30日，公司募集资金专项账户情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：公司存放于中国进出口银行山东省分行（账号：10000025775）、中国邮政储蓄银行烟台莱山支行（账号：937004010116850010）的用于补充流动资金的募集资金以及存放于招商银行股份有限公司烟台莱山支行（账号：535902093110999）的用于补充流动资金以及新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目的募集资金已全部使用完毕并已办理该募集资金专用账户的销户手续，详见公司披露于巨潮资讯网的2023-016、2023-040、2023-095号公告。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品情况及期末余额如下：

　　单位：人民币万元

　　三、 2024年半年度募集资金的实际使用情况

　　公司2024年半年度募集资金使用情况详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2023年12月29日分别召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，于2024年1月18日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司终止新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目并将该项目的剩余募集资金用途全部变更为油气技术服务项目。

　　公司2024年半年度变更募集资金投资情况详见本报告附件2：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2024年6月30日，本公司已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理及使用制度》等的规定管理和使用募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：募集资金投入金额不包括银行账户开户费、网银证书费、账户管理费、转账手续费等费用支出。

　　注2：“补充流动资金”项目投入金额中包含“补充流动资金”项目募集资金结息款补流43.11万元。

　　注3：调整后承诺投资总额合计250,729.81万元, 较原募集资金承诺投资总额248,748.38万元增加1,981.43万元，原因是原募投项目利息和理财收益1,981.65万元减去手续费0.22万元后的余额全部转入新募投项目。

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：002353       证券简称：杰瑞股份       公告编号：2024-066

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议提案，公司定于2024年9月26日召开2024年第二次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、现场会议召开日期、时间：现场会 2024年9月26日 下午14:30开始。

　　网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年9月26日上午9:15至2024年9月26日下午15:00的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年9月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）2024年9月20日（股权登记日）持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2024年9月20日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书式样见附件1）

　　（2）本公司董事、监事及高管人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　注：（1）上述议案已于2024年8月28日经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2024年8月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（2）以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、预约登记

　　拟出席本次股东大会的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。同时将相关证件通过传真、邮件或信函方式送至公司。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。

　　2、现场登记

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（二）登记时间：2024年9月23日、2024年9月24日（9:00-11:00、14:00-16:00）。

　　（三）登记地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。

　　（四）联系方式：

　　联系人：宋翔

　　联系电话：0535-6723532

　　联系传真：0535-6723172

　　联系邮箱：zqb@jereh.com

　　（五）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　附件1：授权委托书样式

　　附件2：网络投票的操作流程

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　附件1：

　　授权委托书

　　本公司/本人                  作为杰瑞股份（002353）的股东，兹授权           先生/女士（身份证号：                     ）代表本公司/本人出席烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于2024年9月26日召开的2024年第二次临时股东大会，在会议上代表本公司/本人行使表决权，并按以下投票指示进行投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作明确投票指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　股东证券账户号码：                     持股数量：

　　说明：委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”方框内划“√”，做出投票指示。填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

　　本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

　　委托人签字（盖章）：

　　年   月   日附件2：网络投票的操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362353”，投票简称为“杰瑞投票”。

　　2. 填报表决意见。填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年9月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月26日上午9:15，结束时间为2024年9月26日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002353                证券简称：杰瑞股份                公告编号：2024-064

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2024年6月30日的总股本1,023,855,833股剔除存放于公司回购专用证券账户6,156股后的1,023,849,677股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司于2024年1月30日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度回购股份方案的议案》。公司拟使用不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币25,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，用于员工持股计划，回购价格不超过40.00元/股，实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。截至2024年7月30日，公司本次回购股份的实施期限届满且已实施完毕。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量5,873,600股，占公司总股本的0.57%，最高成交价为35.30元/股，最低成交价为28.40元/股，成交均价30.86元/股，支付总金额为181,269,483.44元(不含交易费用）。具体情况详见公司披露于巨潮资讯网的2024-010、2024-059号公告。

　　2、公司于2024年4月1日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议及于2024年5月7日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司奋斗者9号员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司奋斗者9号员工持股计划管理规则〉的议案》《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司事业合伙人4期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司事业合伙人4期员工持股计划管理规则〉的议案》等相关议案。2024年6月21日，奋斗者9号员工持股计划完成股票购买，股票数量4,590,200股，价格为30.29元/股；2024年6月25日，事业合伙人4期员工持股计划完成股票购买，股票数量1,366,900股，价格为30.29元/股。详见公司披露在巨潮资讯网的2024-018、2024-019、2024-030、2024-031、2024-040、2024-049、2024-051号公告。

　　3、2024年5月，公司与伊拉克中部石油公司（Midland Oil Company of Iraq）等相关合作方就曼苏里亚项目初步签署开发生产合同，本项目位于伊拉克第二大气田——曼苏里亚气田，是基于伊拉克政府加大天然气投资和实现能源自给自足的战略背景下推进的。截至目前，本项目的正式合同尚未签署。具体情况详见公司披露在巨潮资讯网的2024-043号公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　2024年8月28日

　　证券代码：002353       证券简称：杰瑞股份       公告编号：2024-062

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年8月28日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议在公司五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于2024年8月17日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事孙伟杰先生、王坤晓先生、王继丽女士因公出差以通讯表决方式出席，监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李慧涛先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

　　一、 审议并通过《2024年半年度报告及摘要》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司的董事、监事、高级管理人员保证公司2024年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　2024年半年度报告及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、 审议并通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、 审议并通过《2024年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度合并归属于母公司股东的净利润为1,088,307,086.00元，加年初未分配利润11,970,406,010.58元，减去2023年度利润分配现金股利498,796,762.73元后，2024年半年度末合并未分配利润为12,559,916,333.85元。2024年半年度末母公司未分配利润为687,770,138.03元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2024年半年度可供股东分配的利润确定为不超过687,770,138.03元。为积极回报广大股东，公司董事会综合考虑拟定2024年半年度公司利润分配预案，具体如下：

　　以公司2024年6月30日的总股本1,023,855,833股剔除存放于公司回购专用证券账户6,156股后的1,023,849,677股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发122,861,961.24元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　在实施利润分配方案的股权登记日前，如果公司利润分配的股本基数发生变动，将按分配比例不变的原则相应调整。

　　本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等相关规定，合法合规。公司监事会对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议并通过《关于修订＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《对外提供财务资助管理制度》及《对外提供财务资助管理制度修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、 审议并通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：002353       证券简称：杰瑞股份       公告编号：2024-063

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年8月28日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年8月17日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席史海宁先生召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

　　一、 审议并通过《2024年半年度报告及摘要》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2024年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2024年半年度报告及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、 审议并通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会出具的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与使用的相关情况，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、 审议并通过《2024年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度合并归属于母公司股东的净利润为1,088,307,086.00元，加年初未分配利润11,970,406,010.58元，减去2023年度利润分配现金股利498,796,762.73元后，2024年半年度末合并未分配利润为12,577,356,483.52元。2024年半年度末母公司未分配利润为687,770,138.03元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2024年半年度可供股东分配的利润确定为不超过687,770,138.03元。为积极回报广大股东，公司董事会综合考虑拟定2024年半年度公司利润分配预案，具体如下：

　　以公司2024年6月30日的总股本1,023,855,833股剔除存放于公司回购专用证券账户6,156股后的1,023,849,677股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发122,861,961.24元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　在实施利润分配方案的股权登记日前，如果公司利润分配的股本基数发生变动，将按分配比例不变的原则相应调整。

　　本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等相关规定，合法合规。公司监事会同意本预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月28日