广东天承科技股份有限公司 关于使用部分募集资金向全资子公司增资 以实施募投项目的公告

　　证券代码：688603        证券简称：天承科技         公告编号：2024-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天承科技”）于2024年8月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕849号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行股份数量14,534,232.00股，发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币799,382,760.00元,扣除各项发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币707,379,026.55元。截至2023年7月4日，上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2023]000411号）。

　　公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）、《广东天承科技股份有限公司关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-008）、《广东天承科技股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2024-013），公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　三、公司使用部分募集资金向全资子公司增资的情况

　　根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设进度及资金使用计划，公司拟使用募集资金17,052.70万元向全资子公司广东天承化学有限公司（以下简称“珠海天承”）增资，用于实施年产30000吨专项电子材料电子化学品项目。

　　本次增资完成后，珠海天承注册资本将增加至21,052.70万元，公司对珠海天承的持股比例仍为100%，珠海天承仍为公司全资子公司。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2023年12月31日/2023年度的财务数据经审计；2024年6月30日/2024年1-6月的财务数据未经审计。

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次使用部分募集资金对全资子公司珠海天承进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募集资金投资项目的建设发展，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　六、本次增资后募集资金管理

　　公司及珠海天承将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。本次以增资方式向珠海天承投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司及珠海天承将及时按规定与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　本次增资完成后，公司原募投项目“年产3万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化学品(一期)项目”对应的募集资金专户将注销，专户余额将一并转入新专户中。

　　七、公司履行的审议程序及专项意见

　　（一）审议程序

　　公司于2024年8月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司珠海天承进行增资。根据2024年4月10日召开的2024年第一次临时股东大会的决议，本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需再提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投资项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　广东天承科技股份有限公司董事会

　　2024年8月29日

　　证券代码：688603       证券简称：天承科技       公告编号：2024-065

　　广东天承科技股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2024年8月25日以邮件形式送达全体董事，本次会议于2024年8月28日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长童茂军先生召集并主持召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的各项规定；公司2024年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年半年度的经营成果和财务状况等事项；公司2024年半年度报告所披露的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

　　本议案提交董事会审议前已经过公司第二届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》和《2024年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会认为：公司使用不超过550,000,000元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目正常建设和募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高闲置募集资金的存放收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司董事会同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-064）。

　　（三）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　经审议，董事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司董事会同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

　　表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-063）。

　　（四）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，董事会认为：（1）公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司内部管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形。（2）公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。

　　表决结果：同意5名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-062）。

　　特此公告。

　　广东天承科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月29日

　　证券代码：688603       证券简称：天承科技       公告编号：2024-061

　　广东天承科技股份有限公司关于

　　向公司2024年限制性股票激励计划激励对象

　　首次授予限制性股票的公告（更正版）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2024年8月9日

　　● 限制性股票首次授予数量：39.50万股，占目前公司股本总额5,813.6926万股的0.68%

　　● 限制性股票首次授予价格：25.79元/股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《广东天承科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年8月9日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年8月9日为首次授予日，并以25.79元/股的授予价格向14名激励对象首次授予39.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年7月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

　　同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年7月23日至2024年8月1日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年8月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东天承科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-053）。

　　3、2024年8月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年8月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东天承科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。

　　4、2024年8月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次股权激励计划授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司监事会对公司本激励计划的首次授予条件是否成就进行核查后，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司2024年激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查后，认为：

　　公司确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2024年8月9日为首次授予日，授予价格为25.79元/股，向14名激励对象首次授予39.50万股限制性股票。

　　（四）首次授予限制性股票的具体情况

　　1、首次授予日：2024年8月9日

　　2、首次授予数量：39.50万股，占目前公司股本总额5,813.6926万股的0.68%

　　3、首次授予人数：14人

　　4、授予价格：25.79元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股及/或回购的公司 A股普通股股票

　　6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

　　（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及首次授予情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事。

　　（三）本激励计划首次授予的激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　（四）本激励计划首次授予的激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会一致同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年8月9日，以25.79元/股的授予价格向符合首次授予条件的14名激励对象授予39.50万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事，参与本激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月无卖出公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型对第二类限制性股票公允价值进行测算。首次授予的具体参数选取如下：

　　1、标的股价：52.46元/股（公司首次授予日收盘价为2024年8月9日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：13.3476%、13.2165%、14.5502%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.4268%、1.5466%、1.7024%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期收益率）；

　　5、股息率：0%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形；首次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）《广东天承科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（首次授予日）》；

　　（二）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于广东天承科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

　　（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东天承科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月29日

　　证券代码：688603       证券简称：天承科技       公告编号：2024-066

　　广东天承科技股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2024年8月25日以邮件形式送达全体监事，本次会议于2024年8月28日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席章小平先生主持召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席会议。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的各项规定；公司2024年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年半年度的经营成果和财务状况等事项；公司2024年半年度报告所披露的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》和《2024年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关决策和审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定，监事会同意公司自公司第二届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内，使用不超过550,000,000元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意3名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-064）。

　　（三）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　经审议，监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

　　表决结果：同意3名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-063）。

　　（四）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为：（1）公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司内部管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形。（2）公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。

　　表决结果：同意3名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-062）。

　　特此公告。

　　广东天承科技股份有限公司监事会

　　2024年8月29日

　　证券代码：688603         证券简称：天承科技        公告编号：2024-062

　　广东天承科技股份有限公司

　　2024年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，将广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕849号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行股份数量14,534,232.00股，发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币799,382,760.00元,扣除各项发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币707,379,026.55元。截至2023年7月4日，上述募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（大华验字[2023]000411号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2024年6月30日，本公司募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：应结余募集资金金额和实际结余募集资金金额的差异415,094.4元系尚未支付的发行费用。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东天承科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，该《管理办法》经本公司第一届董事会第九次会议审议通过，并业经本公司2022年第三次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行开设募集资金专项账户,该专户仅用于公司补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用：在招商银行股份有限公司珠海分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司“研发中心建设项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用;在招商银行股份有限公司广州珠江新城支行开设了两个募集资金专项账户，分别用于甲方“年产3万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化学品(一期)项目”、“补充流动资金”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用；在招商银行股份有限公司上海金山支行开设募集资金专项账户，该专户由公司2023年8月30日召开的第一届董事会第十八次会议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》而设立，仅用于公司“集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目”，项目实施主体为公司全资子公司上海天承化学有限公司。公司开立多个专项账户主要为了便于公司募投项目的资金结算和专户管理、分散资金风险。

　　公司于2023年7月4日分别与民生证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司广州珠江新城支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2023年10月7日与民生证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海金山支行及包括上海天承化学有限公司在内签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据本公司与民生证券有限责任公司签订的募集资金监管协议，公司单次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额20%的，公司应当及时以传真方式通知民生证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2024年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金使用情况详见“附表1《募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2023年8月30日召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过600,000,000元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高、投资期限不超过12个月的具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。具体内容详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及预先支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号2023-006）。

　　截至2024年6月30日，暂时闲置募集资金已购买但未到期的现金管理产品及资金情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于新项目的情况

　　公司2023年8月30日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,000万元投资建设“集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目”。具体内容详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的公告》（公告编号2023-008）。

　　截至2024年6月30日，公司使用超募资金用于新项目的情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：截至报告期末超募资金累计投资金额超过承诺投入金额的差额56364.52元系利息收入投入导致。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2024年3月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议及2024年第一次独立董事专门会议及于2024年4月10日召开2024年第一次临时股东大会，通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止原募集资金投资项目“年产3万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化学品（一期）项目”和“研发中心建设项目”并将剩余的募集资金用于新项目“年产30000吨专项电子材料电子化学品项目”和“珠海研发中心建设项目”，具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2024-013）。

　　截至2024年6月30日，年产30000吨专项电子材料电子化学品项目使用募集资金0.00元，珠海研发中心建设项目使用募集资金0.00元，本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内，因公司财务人员误操作，将募集资金专户资金349万元误转入一般户，公司当天发现后即将该笔募集资金转回；该笔操作未影响募集资金存放与使用，后续公司将加强日常管理，避免类似情况再次发生。

　　特此公告。

　　广东天承科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东天承科技股份有限公司

　　单位：人民币元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：广东天承科技股份有限公司

　　单位：人民币元