营口金辰机械股份有限公司 第五届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603396           证券简称：金辰股份         公告编号：2024-097

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2024年8月28日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知于2024年8月16日以电子邮件、电话通知等方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席尹锋先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：(一)公司2024年半年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

　　(二)公司2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果。

　　(三)未发现参与2024年半年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司2024年半年度报告》及《营口金辰机械股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）会议审议通过了《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　监事会认为：公司本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格合法、有效，同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司监事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：603396           证券简称：金辰股份         公告编号：2024-096

　　营口金辰机械股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年8月28日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知于2024年8月16日以电子邮件、电话通知等方式发出。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长李义升先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司2024年半年度报告》及《营口金辰机械股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）会议审议通过了《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　董事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，依据充分，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，同意计提资产减值准备。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告》。

　　本议案已经公司董事会提名委员会2024年第二次会议审议通过。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过，委员杨延对本议案回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事李义升、杨延为关联董事，董事王明建为本次限制性股票激励计划的激励对象，以上人员对本议案回避表决。

　　（六）会议审议通过了《关于减少注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本暨修订＜公司章程＞的公告》及修订后的《公司章程》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　（七）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）会议审议通过了《关于提议召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：603396       证券简称：金辰股份       公告编号：2024-090

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分

　　限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 限制性股票回购价格及回购注销数量：4,050股限制性股票回购价格为58.37元/股、53,280股限制性股票回购价格为58.37元/股加上银行同期存款利息，回购注销数量共计57,330股；

　　● 期权注销数量：156,780份；

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无须提交公司股东大会进行审议。现将相关内容公告如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年11月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　2、2021年11月5日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2021年11月6日至2021年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月17日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年12月21日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　6、2022年1月17日，公司在上海分公司办理完成公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票所涉及权益的登记工作。于2022年1月19日披露了《营口金辰机械股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　7、2022年1月18日，公司在上海分公司办理完成公司2021年股权激励计划首次股票期权所涉及权益的登记工作。于2022年1月20日披露了《营口金辰机械股份有限公司关于2021年股权激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》。

　　8、2022年7月15日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。

　　9、2023年1月11日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。

　　10、2023年6月7日，公司分别召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。

　　11、2024年3月13日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。

　　12、2024年8月28日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了同意的意见。

　　二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票情况

　　（一）本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因

　　1、根据《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/第三个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2023年归母净利润为基数，2023年归母净利润目标值为2.4亿，触发值为1.92亿”。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]110Z0194号），公司2023年归母净利润为89,918,348.47元。因此公司2023年度业绩未达到股权激励计划第三个行权期/第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划》的相关规定，公司应注销当期拟行权的股票期权及回购注销当期拟解锁的限制性股票；

　　2、六名激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个人原因离职，根据《激励计划》第八章中“激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职”的相关规定，鉴于上述六名激励对象因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司将对上述六名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购限制性股票的价格调整及说明

　　1、调整说明

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”、“二、限制性股票的具体内容”、“（九）限制性股票的回购注销原则”规定，回购价格为授予价格加上银行同期利息，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。

　　公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本138,584,808股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20001元（含税，保留小数点后五位）。

　　根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“2、限制性股票授予价格的调整方法”的相关规定，调整方法如下：

　　派息：P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　调整后限制性股票的回购价格=58.57-0.20001=58.37元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）

　　2、限制性股票具体回购价格

　　（1） 激励对象发生异动的回购价格

　　根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，激励对象属于法律、法规规定不得参与上市公司股权激励情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。根据上述回购价格的调整情况，即六名激励对象已获授但尚未解除限售的4,050股限制性股票的回购价格为58.37元/股。

　　（2） 公司层面业绩未达考核要求的回购价格

　　根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期利息。

　　根据上述回购价格的调整情况，即已获授但尚未解除限售的53,280股限制性股票调整后的回购价格为58.37元/股加上银行同期存款利息。

　　（三）本次股票期权注销数量、限制性股票的回购注销数量、资金总额及来源

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本次因公司2023年度业绩未达本股权激励计划第三个行权期/第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司应注销股票期权144,570份及回购注销限制性股票53,280股；六名激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋离职，公司应注销股票期权12,210份及回购注销限制性股票4,050股,合计注销的股票期权为156,780份，回购注销限制性股票为57,330股。

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（53,280股）×回购价格（58.37元/股+银行同期存款利息）+回购数量（4,050股）×回购价格（58.37元/股），全部为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由138,584,808股变更为138,527,478股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格合法、有效，同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海锦天城律师事务所认为：本次注销股票期权和回购注销限制性股票及调整回购价格事项均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》等的相关规定；公司尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：603396          证券简称：金辰股份        公告编号：2024-088

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于收到结案通知书及执行裁定书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：执行阶段；

　　● 上市公司所处的当事人地位：被执行人；

　　● 涉案的金额：人民币6,535,647.00元；

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：预计将会减少公司2024年税前利润6,878,137.80元（含非执行部分，未经审计）。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到苏州工业园区人民法院出具的案号为“（2024）苏0591执6460号”的《结案通知书》及案号为“(2024)苏0591执6460号”的《执行裁定书》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次诉讼的基本情况

　　公司与苏州易事达置地有限公司（以下简称“易事达”）签订了《房屋租赁合同书》，公司因在履行《房屋租赁合同书》过程中就易事达一直未能向公司提供租赁房屋的房屋所有权证书等权利凭证，导致公司的合同目的不能实现，于是公司向苏州市工业园区人民法院提起诉讼，同时，易事达也因该纠纷对公司提起诉讼。

　　2021年3月，公司收到苏州工业园区人民法院一审判决结果，因公司不服一审“（2020）苏0591民初3212号”、“（2020）苏0591民初2904号”的民事判决，同月公司依法向江苏省苏州市中级人民法院就一审判决提起上诉；2021年10月，公司收到江苏省苏州市中级人民法院二审判决结果；因易事达不服二审“（2021）苏05民终5358号”、“（2021）苏05民终5359号”的民事判决，向江苏省高级人民法院申请再审；2023年4月，公司收到江苏省高级人民法院出具的案号为“（2023）苏民申1544号”、“（2023）苏民申1720号”的《应诉通知书及合议庭组成人员通知书》；2024年5月，公司收到江苏省高级人民法院出具的案号为“（2023）苏民申1544号”、“（2023）苏民申1720号”的《民事裁定书》，获悉江苏省高级人民法院受理再审申请；2024年8月，公司收到江苏省高级人民法院出具的案号为“（2024）苏民再215号”、“（2024）苏民再216号”的《民事判决书》。

　　具体内容详见公司分别于2020年5月26日、2021年3月9号、2021年3月24日、2021年10月20日、2023年4月8日、2024年5月28日、2024年8月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司涉及诉讼公告》（公告编号：2020-033）、《营口金辰机械股份有限公司关于诉讼一审判决结果的公告》（公告编号：2021-017）、《营口金辰机械股份有限公司关于诉讼进展暨提起上诉的公告》（公告编号：2021-033）、《营口金辰机械股份有限公司关于诉讼结果的公告》（公告编号：2021-085）、《营口金辰机械股份有限公司关于诉讼进展的公告》（公告编号：2023-039）、《营口金辰机械股份有限公司关于诉讼进展的公告》（公告编号：2024-065）、《营口金辰机械股份有限公司关于诉讼结果的公告》（公告编号：2024-084）。

　　二、本案件的进展的情况

　　1、公司近日收到苏州工业园区人民法院出具的案号为“（2024）苏0591执6460号”的《执行裁定书》，具体内容如下：

　　“申请执行人苏州易事达置地有限公司与被执行人营口金辰机械股份有限公司房屋租赁合同纠纷一案，该案（2024）苏民再215号民事判决书已经发生法律效力。由于被执行人营口金辰机械股份有限公司未履行法律文书所确定的义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条、第二百五十四条、第二百五十五条之规定，裁定如下：

　　（1）冻结、扣划被执行人营口金辰机械股份有限公司银行存款人民币6,386,008.00元。

　　（2）银行存款不足之数，查封、冻结被执行人名下相应价值的其他财产。

　　本裁定立即执行。”

　　2、 公司近日收到苏州工业园区人民法院下发的《结案通知书》，具体内容如下：

　　“关于申请执行人苏州易事达置地有限公司与营口金辰机械股份有限公司房屋租赁合同纠纷一案，申请执行标的共计6,326,973.00元及迟延履行期间的债务利息。本院立案受理后，已全部执行到位。至此，苏州易事达置地有限公司向本院申请执行的（2024）苏民再215号民事判决书已全部执行完毕，现已结案。”

　　三、本次诉讼对公司的影响

　　基于谨慎考虑，该项诉讼判决预计将会减少公司2024年税前利润6,878,137.80元（含非执行部分，未经审计）。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：603396         证券简称：金辰股份          公告编号：2024-094

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于公司2024年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《营口金辰机械股份有限公司关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可【2017】797号）《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，由主承销商中泰证券股份有限公司采用网上发行的方式，公开发行人民币普通股股票18,890,000股，每股发行价格为人民币19.47元。截至2017年10月12日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票18,890,000股，募集资金总额为人民币367,788,300.00元，扣除承销保荐费用实际募集资金340,288,300.00元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币328,755,281.14元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字【2017】3930号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理（以下简称“首次公开发行股票募集资金”）。

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可【2021】1419号）《关于核准营口金辰机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由公司向财通基金管理有限公司、UBS AG、湖南阿凡达投资有限公司、诺德基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、恒泰证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城定向精选高成股权投资合伙企业（有限合伙）、杭虹及国信证券股份有限公司10家投资机构发行人民币普通股股票10,220,548股，每股发行价格37.18元，募集资金总额为人民币379,999,974.64元，扣除各项发行费用人民币12,021,151.47元后,实际募集资金净额为367,978,823.17元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）【2021】110Z0008号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理（以下简称“非公开发行股票募集资金”）。

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】1855号）《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》批准，由公司向国泰君安金融控股有限公司、华夏基金管理有限公司、朱蜀秦、UBS AG、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、上海优优财富投资管理有限公司－优财鑫鑫二号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、魏巍、杭虹、郭伟松、西部利得基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）22,527,596股，每股发行价格44.39元，募集资金总额为人民币999,999,986.44元，扣除不含税的发行费用人民币20,170,308.87元后，实际募集资金净额为人民币979,829,677.57元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）【2024】110Z0001号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理（以下简称“向特定对象发行股票募集资金”）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2024年6月30日止，公司发行股票募集资金(包含首次公开发行股票募集资金、非公开发行股票募集资金和向特定对象发行股票募集资金)使用情况为：（1）2024年上半年度直接投入募集资金项目12,962.43万元，累计已使用募集资金77,201.16万元，含利息收入的募集资金余额为49,042.60万元；（2）截至2024年6月30日止，公司利用闲置募集资金进行现金管理（银行定期存款、理财产品、收益凭证）48,000万元。扣除进行现金管理（不包括未从专户划转资金的现金管理产品）后的募集资金专户余额合计为49,042.60万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2017年10月12日，公司与保荐机构中泰证券股份有限公司、募集资金专户开户银行（营口银行股份有限公司民丰支行、中国光大银行股份有限公司营口分行、兴业银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2019年12月5日，公司聘请拟发行可转债保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）承接原保荐机构中泰证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。2020年1月8日，公司及兴业证券与兴业银行股份有限公司营口分行重新签署了《募集资金三方监管协议》；同时，公司于兴业银行股份有限公司营口分行开立新的募集资金专项账户，将原“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”项目和“光伏电池片生产自动化系统”项目的剩余募集资金全部转入到新开立的募集资金专项账户中，该新开立账户仅用于2019年12月变更后新项目“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，与此同时，公司及兴业证券与营口银行股份有限公司民丰支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2020年12月11日，公司聘请非公开发行A股股票保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）承接原保荐机构兴业证券尚未完成的持续督导工作。2021年3月8日，公司与国金证券及兴业银行股份有限公司营口分行重新签署了《募集资金三方监管协议》；2021年3月11日，公司与国金证券及营口银行股份有限公司民丰支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2021年7月30日，公司与国金证券及中国建设银行股份有限公司营口分行、中国工商银行股份有限公司营口分行、中国银行股份有限公司营口分行、中信银行股份有限公司营口分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　公司于2022年11月25日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十一次会议，并于2022年12月14日召开的2022年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》，同意公司增加南通金诺智能制造有限公司（以下简称“南通金诺”）作为“年产40台(套)隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”的实施主体。基于募投项目建设的实际需要，公司于2023年1月11日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》。2023年4月10日，公司与南通金诺、中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行及保荐机构国金证券签订了《四方监管协议》，中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行指定下属支行中国银行股份有限公司南通苏锡通园区支行开立募集资金专户。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。

　　2024年1月31日，公司、保荐人国金证券股份有限公司分别与开户银行中国工商银行股份有限公司营口分行、韩亚银行（中国）有限公司沈阳分行、中国建设银行股份有限公司营口分行、招商银行股份有限公司营口分行、中信银行股份有限公司营口分行、中国银行股份有限公司营口分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及全资子公司苏州金辰智能制造有限公司、保荐人国金证券股份有限公司分别与开户银行招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州吴中支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2024年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　注：本报告中数据计算如有尾数差异，系四舍五入形成。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司直接投入募集资金投资项目的专项资金为12,962.43万元，截至2024年6月30日止，本公司累计投入相关项目的发行股票募集资金款项共计人民币77,201.16万元，具体使用情况详见附表1：2024年半年度募集资金使用情况对照表。

　　（三） 募集资金先期投入及置换情况

　　公司于2024年3月13日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,413.20万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。截至2024年5月已置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）利用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2023年4月17日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自公司第四届董事会第二十八次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用，并授权公司董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。本次现金管理额度及授权生效后，将涵盖公司第四届董事会第二十三次会议审议批准的闲置募集资金进行现金管理额度及授权。

　　2024年1月23日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　公司分别于2024年2月1日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议、2024年2月20日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司增加使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额。本次增加40,000万元现金管理额度后，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度由公司第五届董事会第二次会议审议通过的不超过人民币40,000万元调整为不超过人民币80,000万元。上述额度自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。公司董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　报告期内，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　注：中国建设银行股份有限公司营口分行的单位大额存单2024年第014期不涉及从专户划转资金的情形，对报告期末募集资金账户余额不构成影响。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　公司分别于2024年2月1日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议、2024年2月20日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”和2021年非公开发行募集资金投资项目“光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目”节余募集资金4,498.80万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币2,286.03万元，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。

　　截至2024年6月30日，公司已将上述节余募集资金4,498.80万元转至公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2024年1月23日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用2023年度向特定对象发行A股股票募集资金8,200万元实缴金辰智能注册资本并向金辰智能提供不超过人民币30,782.97万元借款以实施募投项目。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内，公司真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　附表1：

　　2024年半年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　[注1]营业收入金额

　　[注2]2022年4月27日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议并通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“金辰研发中心研发平台建设项目”结项后的节余募集资金7,134,573.34元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。上述议案已经2021年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　[注3]2024年2月1日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”和2021年非公开发行股票募集资金投资项目“光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目”结项，并将上述项目节余募集资金人民币4,498.80万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币2,286.03万元，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金，上述议案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年2月3日披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　[注4]公司除补充流动资金以外的募投项目截至2024年6月30日尚在建设期或自年初至本报告期末未满一个正常经营期间，不适用预计效益评价。

　　证券代码：603396         证券简称：金辰股份        公告编号：2024-092

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于减少注册资本及通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的理由

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》，具体回购注销情况如下：

　　根据《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2021年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司2023年度业绩未达《激励计划》第三个行权期/第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求、六名激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个人原因离职，基于以上情况，公司本次拟注销已获授但尚未行权的股票期权156,780份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票57,330股。

　　综上所述，本次回购注销完成后，公司股份总数将减少57,330股，公司注册资本也将减少57,330元。公司总股本将由138,584,808股变更为138,527,478股，公司注册资本将由人民币138,584,808元变更为138,527,478元。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及总股本减少、注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、 债权申报登记地点：辽宁省营口市西市区沿海产业基地新港大街95号，营口金辰机械股份有限公司办公楼5楼证券事务部。

　　2、 申报时间：2024年8月29日起45天内（9:30-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、 联系人：杨林林

　　4、 联系电话：0417-6682389

　　5、 电子邮箱：yanglinlin@jinchenmachine.com

　　6、 邮寄地址：辽宁省营口市西市区沿海产业基地新港大街95号，营口金辰机械股份有限公司办公楼5楼证券事务部。

　　7、 以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2024年8月28日