申联生物医药（上海）股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688098          证券简称：申联生物       公告编号：2024-021

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2024年8月29日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2024年8月19日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席叶尔阳先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司＜2024年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　监事会审核了公司《2024年半年度报告》及其摘要，了解并监督了半年度报告的编制及审议程序，全体监事列席董事会并了解董事会对半年度报告的审议情况。监事会认为《2024年半年度报告》的编制、审核以及董事会的审议程序符合法律法规、公司章程等相关规定，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体监事对《2024年半年度报告》签署了书面确认意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年半年度报告》及《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于＜2024年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　监事会审核了公司《关于2024年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》，募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，符合公司《募集资金管理制度》等内部管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2024年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》。（公告编号：2024-020）

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司监事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：688098        证券简称：申联生物         公告编号：2024-020

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　2024年1-6月募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，编制了2024年1-6月关于公司首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2024年6月30日公司募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据证监会作出的《关于同意申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1743号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股。公司于2019年10月28日完成了首次公开发行并上市工作，首次公开发行价格为每股8.80元，募集资金总额为440,000,000.00元，扣除发行费用39,825,000.00元，募集资金净额400,175,000.00元。截止2019年10月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000402号”验资报告审验确认。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2024年6月30日，募集资金实际使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第五次会议审议通过，经公司第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第十二次会议修订。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在平安银行股份有限公司上海分行静安支行、上海浦东发展银行徐汇支行开设募集资金专项账户，公司及国信证券股份有限公司于2019年10月22日分别与平安银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行徐汇支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　2022年4月27日公司召开第三届董事会第三次会议、2022年5月20日公司召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”结项，并将节余募集资金9,903.00万元用于实施动物灭活疫苗项目，将最终剩余部分的募集资金永久补充公司流动资金。

　　公司保留原上海浦东发展银行徐汇支行募集资金专户账户（银行账号98300078801700002281），用于新增的“动物灭活疫苗项目”募集资金支出，并与国信证券股份有限公司、上海浦东发展银行徐汇支行重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　2022年6月22日，公司注销了募集资金专户平安银行股份有限公司上海分行静安支行（银行账号15369511500010）。

　　公司签署的《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》得到了切实履行。

　　截至2024年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：其他截止日余额存储方式为活期存款。

　　三、2024年1-6月募集资金的使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为了保障募投项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”的顺利推进，公司在募集资金到位前，已先行投入部分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。2019年11月7日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金60,372,541.81元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金5,927,000元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金66,299,541.81元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。对此，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《申联生物医药（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]005754号）。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况

　　2019年11月7日公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过3亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型银行理财产品。闲置募集资金理财所得收益用于补充募投项目的建设资金。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述有效期及资金额度内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　2020年10月28日公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过2.3亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。闲置募集资金投资所得收益用于补充募投项目的建设资金。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述有效期及资金额度内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　2021年10月28日公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用额度不超过人民币1.7亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述期限及资金额度范围内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　2022年10月26日公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用额度不超过人民币9,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述期限及资金额度范围内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　2023年10月30日公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用额度不超过人民币5,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况，将闲置募集资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述期限及资金额度范围内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　2024年1-6月，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、节余募集资金使用情况

　　公司于2021年2月9日取得了猪口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗的产品批准文号，口蹄疫灭活疫苗已正式投产。

　　2021年2月22日，董事会决定取消“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线的建设并调减募投项目投资19,108万元，投资总额由86,810万元调整为67,702万元，拟使用募集资金额由40,017.50万元调整为25,892万元。本次调整不会影响募投项目建设和募集资金使用，减少了投资总额，未降低项目产能，有利于降低产品成本，提高资金使用效率，有利于增强产品的市场竞争力。2021年5月末，兰州分公司口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生产线通过了新版兽药GMP验收。

　　2022年4月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”结项，并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充公司流动资金。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年7月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设动物疫苗项目的议案》，同意公司投资34,152万元，在兰州新区建设动物活疫苗车间和动物灭活疫苗车间，用于生产“动物灭活疫苗”和“动物活疫苗”两类产品。为提高募集资金使用效率，综合考虑动物灭活疫苗项目建设的资金需求情况，董事会使用前述节余募集资金投资建设上述“动物灭活疫苗项目”。

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向、进展情况以及变更情况均如实履行了披露义务。

　　七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

　　2024年8月30日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位： 申联生物医药（上海）股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　公司代码：688098                      　　　　　　　　　　公司简称：申联生物

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　请参见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”的相关内容，该章节对公司可能面对的重大风险因素进行了分析和提示，请投资者务必仔细阅读。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用