北京石头世纪科技股份有限公司 2024年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688169           证券简称：石头科技         公告编号：2024-068

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规的规定并结合公司实际情况，北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了自2024年1月1日至2024年6月30日止六个月期间的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），本公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2024年6月30日，本公司报告期使用募集资金的金额为人民币469,378,777.10元；截至2024年6月30日，累计已使用募集资金（包含置换预先投入募投项目的支出和部分发行费用等）的金额为人民币4,243,360,197.20元，扣除包含的部分上市发行费用累计已使用募集资金的金额为人民币4,230,168,714.01元。截至2024年6月30日，尚未使用募集资金的余额为人民币498,919,426.36元，包含累计收到的募集资金利息收入、现金管理收益净额(扣减手续费)及汇兑差异影响合计人民币360,961,369.86元。此外，截至2024年6月30日的募集资金余额498,919,426.36元中，募集资金专户存储的余额为人民币138,919,426.36元，经授权购买的理财产品的余额为人民币360,000,000.00元。具体情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，切实保护投资者利益，本公司根据实际情况，制定了《北京石头世纪科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据该办法，公司对募集资金实行专户存储。

　　（二）募集资金三方、四方监管协议情况

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2020年6月12日，公司、北京石头创新科技有限公司（以下简称“石头创新”）、中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金监管账户存储四方监管协议》。2020年9月30日，公司、北京石头启迪科技有限公司（以下简称“石头启迪”）、中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年11月12日，公司、Roborock (HK) Limited（以下简称“石头香港”）、中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行共同签署了《离岸账户监管协议》。2022年7月12日，公司、惠州石头智造科技有限公司（以下简称“惠州石头”）、中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金监管账户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2024年6月30日，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述募集资金监管协议要求。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2024年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元/美元/欧元/港币/英镑

　　此外，截至2024年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况”中“（四）对暂时闲置的募集资金的现金管理情况”。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对暂时闲置的募集资金的现金管理情况

　　2023年3月21日，本公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用总额不超过人民币18亿元（含本数，下同）的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，自2023年4月2日起至2024年4月1日有效。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。上述事项无需提交股东大会审议，在授权期限及授权额度范围内可循环滚动使用。

　　2024年3月27日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用总额不超过人民币7亿元（含本数，下同）的暂时闲置募集资金适时进行现金管理。保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。上述事项无需提交股东大会审议，在授权期限及授权额度范围内可循环滚动使用。

　　截至2024年6月30日，本公司使用募集资金进行现金管理金额为36,000万元，具体情况如下：

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2024年6月30日，本公司尚未使用的募集资金余额共计人民币498,919,426.36元，其中使用暂时闲置募集资金进行现金管理的募集资金本金为人民币36,000.00万元。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

　　（九）募集资金其他使用情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　2024年5月28日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及实施方式的议案》。基于项目实际进展和公司业务发展情况，经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，公司调整“自建制造中心项目”投资规模，将总投资额及募集资金投资金额分别调减15,278.03万元及22,732.81万元，差额部分由使用募集资金改为使用自有资金；即项目总投资额由45,978.53万元调整为30,700.50万元，项目募集资金投资金额由45,978.53万元调整至23,245.72万元。上述项目调减的22,732.81万元募集资金，将用于公司后续新建募投项目。保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司2024年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目投资金额及实施方式的公告》。2024年6月14日，本公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及实施方式的议案》。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已披露的相关信息均及时、真实、准确、完整披露，不存在违规使用募集资金的情形，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2024年8月30日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2024年1-6月）

　　金额单位：人民币万元

　　注1：上表各募投项目的“截至期末承诺投入金额”以公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上所披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后累计投入募投项目金额及实际已置换先期投入金额。

　　注3：2021年4月1日，公司召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意根据公司项目实际情况，将募投项目“新一代扫地机器人项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年10月，将募投项目“商用清洁机器人产品开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年9月调整为2022年9月，将募投项目“石头智连数据平台开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年4月。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。2022年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的议案》，同意将“石头智连数据平台开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2022年4月调整为2023年4月。2023年9月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点及延期的议案》，同意调整“营销服务与品牌建设项目”的实施进度，将达到预定可使用状态的时间由2023年9月调整至2024年2月。

　　注4：新一代扫地机器人项目已结项，在项目效益测算期内，该项目实际效益已达到预计水平。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　（2024年1-6月）

　　金额单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”以募投项目对应产品实现收入计算。

　　证券代码：688169      证券简称：石头科技      公告编号：2024-072

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于股份回购实施结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购审批情况和回购方案内容

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2023年8月31日披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司拟使用5,117.78万元（含）至10,235.55万元（含）自有资金以集中竞价方式回购股份，用于实施员工持股计划及/或股权激励计划，回购价格不超过435元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　公司2023年半年度权益分派实施完毕后，本次回购股份价格上限由不超过人民币435元/股（含）调整为不超过人民币434.08元/股（含）。具体内容详见公司于2023年11月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京石头世纪科技股份有限公司关于2023年半年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》。

　　公司2023年年度权益分派实施完毕后，本次回购股份价格上限由不超过人民币434.08元/股（含）调整为不超过人民币306.73元/股（含）。具体内容详见公司于2024年8月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京石头世纪科技股份有限公司关于2023年年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》。

　　二、 回购实施情况

　　（一）2023年9月25日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份1.80万股，已回购股份占公司当时的总股本131,477,470股的比例为0.0137%，并于2023年9月26日披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》。

　　（二）截至本公告披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份18.7549万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.1017%，购买的最高价为352.02元/股（该价格为权益分派完成前的最高回购价格，未超过调整前的回购价格上限434.08元/股），最低价为196.90元/股，已支付的总金额为5,599.48万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　（三）回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）本次回购股份使用的资金均为公司自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　三、 回购期间相关主体买卖股票情况

　　2023年8月31日，公司首次披露了回购股份事项，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京石头世纪科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

　　2023年2月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司股东减持股份计划公告》，公司控股股东、实际控制人昌敬先生拟通过集中竞价交易的方式减持公司。自2023年8月31日至2023年9月14日，公司控股股东、实际控制人昌敬先生通过集中竞价交易的方式累计减持公司股份1,180,769股，占公司当时的总股本131,477,470股的0.90%。截至2023年9月14日，控股股东、实际控制人昌敬先生的减持计划期限届满，具体内容详见公司于2023年9月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京石头世纪科技股份有限公司股东权益变动超过1%并承诺未来三个月不减持的公告》。

　　2024年6月14日，公司控股股东、实际控制人昌敬先生通过询价转让的方式合计减持公司股份1,315,793股，占公司当时的总股本131,579,270的1.00%，具体内容详见公司于2024年6月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京石头世纪科技股份有限公司股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东权益变动超过1%的提示性公告》。

　　四、 股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

　　注：在回购期间，公司分别于2023年9月6日、2023年9月13日、2024年5月27日和2024年8月13日办理完成了限制性股票归属登记，于2024年8月8日完成2023年年度权益分派，公司总股本由131,275,906增加至184,457,594股。

　　五、 已回购股份的处理安排

　　公司本次累计回购股份18.7549万股，于2024年7月16日通过一次性非交易过户的方式将本次累计回购股份中的170,285股过户至公司2024年事业合伙人持股计划证券账户。截至本公告披露日，公司无限售条件股份中包含回购专用证券账户 17,264股。上述回购股份存放于公司股份回购专用账户期间，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途并转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。后续，公司将按照披露的用途使用已回购股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：688169          证券简称：石头科技         公告编号：2024-071

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年7月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　2、2020年7月31日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2020年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2020年8月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2020年8月1日至2020年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　5、2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　6、2020年8月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2020年8月17日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　8、2021年7月5日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并出具了核查意见。

　　9、2021年7月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。

　　10、2021年8月18日，公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　11、2022年8月17日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　12、2023年8月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　13、2024年8月28日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　二、 本次作废限制性股票的具体情况

　　（一）作废原因

　　1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予的8名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的13,138股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　2、因激励对象2023年个人绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票不得归属

　　鉴于3名激励对象2023年个人绩效考核结果未达到规定标准，其当期拟归属的2,198股限制性股票全部不得归属，由公司作废。

　　（二）作废数量

　　以上两种情形不得归属的限制性股票共计15,336股，并由公司作废。

　　三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计15,336股不得归属的限制性股票。

　　五、 法律意见书结论性意见

　　本律师事务所认为：

　　“1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格及授予数量、第四个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2.公司调整本次激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

　　3.公司本次激励计划已进入第四个归属期，第四个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；

　　4.公司作废本次激励计划第四个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。”

　　六、 上网文件

　　《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第四个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技       公告编号：2024-067

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于2024年8月28日在公司会议室以现场方式召开。

　　本次会议的通知于2024年8月16日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席谢濠键先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会监事表决通过以下事项：

　　（一） 审议通过《关于＜2024年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2024年半年度报告》及《北京石头世纪科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　（二） 审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（三）审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年半年度权益分派方案及2023年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2020年限制性股票激励计划授予价格由24.641元/股调整为13.608元/股，授予数量由112.8088万股调整为157.9323万股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。

　　（四）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2020年第三次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的139名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为265,554股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的公告》。

　　（五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定，由于2020年限制性股票激励计划中的8名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；3名激励对象2023年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票不得归属，以上两种情形不得归属的限制性股票共计15,336股，并由公司作废。

　　在董事会审议通过该议案后至办理限制性股票第四个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。

　　经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。 因此，监事会同意公司作废合计15,336股不得归属的限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　（六）审议通过《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》

　　为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，2024年度公司及纳入合并范围的子公司拟在风险可控的前提下，向银行新增申请不超过人民币14亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。本次董事会审议通过后，公司2024年度向银行申请的授信额度不超过30亿元。

　　授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司监事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技       公告编号：2024-070

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于公司2020年限制性股票激励计划

　　第四个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次拟归属股票数量（调整后）：265,554股。

　　2、归属股票来源：北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　一、 本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1） 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2） 授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过57.5555万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额6,666.6667万股的0.8633%。2021年年度权益分派实施后，授予数量调整为80.5777万股。2022年度权益分派实施后，授予数量调整为112.8088万股。2023年度权益分派实施后，授予数量调整为157.9323万股。

　　（3） 授予价格（调整后）：13.608元/股。

　　（4） 激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为不超过203人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

　　（5） 归属期限及归属安排

　　限制性股票的归属期限和归属安排如下表:

　　（6） 任职期限和业绩考核要求

　　a） 激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足以下要求：

　　b） 公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2020-2023年4个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩考核目标如下：

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　c） 激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为A+、A、B三档，若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一次为B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得归属；除此之外，其他考核结果激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（1）2020年7月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　（2）2020年7月31日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2020年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（3）2020年8月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（4）2020年8月1日至2020年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　（5）2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（6）2020年8月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（7）2020年8月17日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（8）2021年7月5日，公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并出具了核查意见。

　　（9）2021年7月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。

　　（10）2021年8月18日，公司召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　（11）2022年8月17日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　（12）2023年8月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　（13）2024年8月28日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　（二）限制性股票授予情况：

　　本激励计划于2020年8月17日向203名激励对象授予了57.5555万股限制性股票。

　　本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

　　（三）限制性股票各期归属情况

　　截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划归属情况如下：

　　二、 限制性股票归属条件说明

　　（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年8月28日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为265,554股。同意公司为符合条件的139名激励对象办理归属相关事宜。关联董事对本议案回避表决。

　　（二） 关于本次激励计划第四个归属期符合归属条件的说明

　　按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，第四个归属期为自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止。授予日为2020年8月17日，本次激励计划中的限制性股票于2024年8月17日进入第四个归属期。

　　现就归属条件成就情况说明如下：

　　因此，2020年限制性股票激励计划第四个归属期合计139名激励对象可归属265,554股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本次部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。

　　（三） 监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2020年第三次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的139名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为265,554股。

　　三、 股权激励计划第四个归属期归属情况

　　1、授予日：2020年8月17日

　　2、归属人数：139人

　　3、归属数量（调整后）：265,554股

　　4、归属价格（调整后）：13.608元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

　　6、本激励计划第四个归属期的可归属具体情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、 监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期139名激励对象进行了核查，认为：各激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划139名激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

　　五、 归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，2024年6月15日，公司披露了《北京石头世纪科技股份有限公司董监高减持股份计划公告》，全刚先生、钱启杰先生、孙佳女士、张瑞敏女士、王璇女士因个人自身资金需求计划减持公司股份。由于2020年限制性股票激励计划的激励对象董事、高级管理人员全刚先生、钱启杰先生、孙佳女士、张瑞敏女士、王璇女士在归属前6个月内有减持计划，为避免短线交易，需延期办理归属手续。在相关条件满足后，公司将另行为其办理相应股份的归属登记手续。具体内容详见公司于2024年6月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司董监高减持股份计划公告》。

　　六、 限制性股票费用的核算说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书结论性意见

　　本律师事务所认为：

　　“1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格及授予数量、第四个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2.公司调整本次激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

　　3.公司本次激励计划已进入第四个归属期，第四个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；

　　4.公司作废本次激励计划第四个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。”

　　八、 独立财务顾问结论性意见

　　本独立财务顾问认为：“截至报告出具日，石头科技及本次拟归属的激励对象符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。”

　　九、 上网文件

　　（一）《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第四个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；

　　（二）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2024年8月30日