加加食品集团股份有限公司 关于终止实施2021年股票期权激励计划 暨注销股票期权的公告

　　证券代码：002650        证券简称：ST加加        公告编号：2024-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第五届董事会2024年第四次会议、第五届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划决策程序和批准情况

　　2021年10月22日，公司召开了第四届董事会2021年第八次会议，会议审议了《关于＜公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）相关议案发表了同意的独立意见，律师事务所对此发表了意见并出具相应法律意见书。

　　2021年10月22日，公司召开了第四届监事会2021年第四次会议，会议审议通过了《关于＜公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核实公司＜2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　2021年10月23日至2021年11月1日，公司对本激励计划首次授予的激励对象姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年11月9日，披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2021年11月11日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于＜公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人及激励对象利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年11月12日，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　2021年11月12日，公司召开第四届董事会2021年第十次会议及第四届监事会2021年第六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见书。

　　2022年1月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，以2021年11月12日为首次授权日，于2021年12月31日完成了本公司《2021年股票期权激励计划》的首次授予登记，已向129位激励对象授予了合计3,721万份公司股票期权，行权价格为4.95元/股。

　　2022年11月15日，公司披露了《2021年股票期权激励计划预留权益失效的公告》。自2021年11月11日公司2021年第四次临时股东大会审议并通过《关于＜公司2021年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》起已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，股票期权预留的929万份权益已经失效。

　　2022年11月25日，公司第四届董事会2022年第八次会议和第四届监事会2022年第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，律师出具相应法律意见书。

　　2022年12月1日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2022年11月30日注销《2021年股票期权激励计划》部分股票期权共计960,000份，占《2021年股票期权激励计划》首次授予总数的2.58%，占当时公司股本总额的0.08%。注销完成后，《2021年股票期权激励计划》首次授予数量由3,721万股调整为3,625万股。

　　2022年12月30日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》，公司第一个行权期行权条件成就，符合股票期权行权条件的119名激励对象在第一个行权期可自主行权1,450万份，占当前公司总股本的约1.26%，行权价格为4.86元/股，行权期限：2023年1月3日至2023年11月10日（含）止。本次自主行权事项经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。

　　2023年11月30日，公司第五届董事会2023年第八次会议和第五届监事会2023年第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部分成就的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查，律师出具相应法律意见书。截至本次股票期权激励计划第一个行权期届满之日，激励对象共计自主行权200 股。

　　2023年12月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2023年12月6日注销《2021年股票期权激励计划》部分股票期权共计1,693.40万股，占《2021 年股票期权激励计划》首次授予总数的46.71%，占当前公司股本总额的1.47%。注销完成后，《2021年股票期权激励计划》首次授予数量由3,625.00万股调整为1,931.60万股（含第一个行权期已行权200股），符合行权条件的激励对象由119人调整为114人。

　　2024年1月2日披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》，公司《2021年股票期权激励计划》第二个行权期行权条件已成就，符合股票期权行权条件的114名激励对象在第二个行权期可自主行权858.48万份，占当前公司总股本的约 0.75%，行权价格为4.86元/股，实际可行权期限为2024年1月2日（含）至2024年11月11日（含）。本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。截至本公告披露日，第二个行权期无激励对象行权。

　　二、关于终止实施本激励计划的说明及注销等相关事项

　　（一）终止实施本激励计划的原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第七条的规定，“上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：……（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告……”；根据《管理办法》第十八条第一款规定，“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使”；根据公司《2021年股票期权激励计划》“第八章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理”之“一、公司终止激励计划的情形：……2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告……”。由于公司2023年度内部控制被中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的审计报告，根据《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，应当终止实施本激励计划。

　　（二）本次注销股票期权的情况

　　由于公司拟终止实施本激励计划，根据《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司应对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并注销，对尚未获准行权的股票期权予以注销。

　　公司终止实施本激励计划后，将对涉及的114名首次授予激励对象第二个行权期已获准行权但尚未行权的股票期权共计858.48万股股票期权终止行权并注销；对涉及114名首次授予的激励对象已授权但尚未获准行权的股票期权共计1073.10万股股票期权予以注销；综上，公司将合计注销114名激励对象共计1931.58万股股票期权。公司将在董事会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销手续。

　　三、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排

　　（一）终止实施本激励计划对公司的影响

　　公司终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划》的规定。

　　公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。

　　（二）后续安排

　　终止实施本激励计划后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式来充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次终止激励计划及注销股票期权事项经公司董事会审议通过即可。公司承诺，自董事会审议通过终止实施本激励计划之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　四、相关审核意见

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次终止实施本激励计划并注销股票期权的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划终止不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意终止实施本激励计划并注销114名激励对象共计1931.58万股股票期权。

　　（二）律师出具的法律意见

　　湖南翰骏程律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权事项已履行了必要的批准和授权程序；公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的原因和数量等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司应就终止实施2021年股票期权激励计划事项及时履行信息披露义务并办理股票期权的注销登记等事项。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会2024年第四次会议决议；

　　2、监事会关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的核查意见；

　　3、第五届监事会2024年第三次会议决议；

　　4、湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书。

　　特此公告！

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月29日

　　证券代码：002650                证券简称：ST加加                公告编号：2024-053

　　加加食品集团股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用R 不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用R 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司被深圳证券交易所实施其他风险警示相关事宜

　　公司2023年度内部控制审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条（四）的规定：上市公司出现“最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的情形，公司股票交易将被实施其他风险警示。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票交易于2024年4月29日开市起停牌一天，自2024年4月30日开市起复牌恢复交易并实施其他风险警示，实施其他风险警示后公司股票简称由“加加食品”变更为“ST加加”，证券代码仍为“002650”，实行其他风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制由10%变为5%。

　　具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票被实行其他风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号2024-024）。

　　（二）公司2023年度内部控制重大缺陷事项进展

　　1、关联方交易内控及存货管理存在重大缺陷

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告，所涉事项为：加加食品公司及子公司加加食品（宁夏）生物科技有限公司委托关联方宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“宁夏可可美”）和宁夏玉蜜淀粉有限公司(以下简称“宁夏玉蜜”)代加工味精，2023年度形成代加工损失5,118.04万元，加加食品公司将该损失确认为应收宁夏可可美及宁夏玉蜜欠款，计入其他应收款。具体情况详见公司于2024年4月29日披露的《2023年年度审计报告》（CAC证审字[2024]0146号）。

　　公司在2024年5月29日《关于湖南证监局监管关注函的回复公告》（公告编号：2024-036）中披露：（1）公司全资子公司加加（宁夏）于2024年5月19日向关联方宁夏可可美、宁夏玉蜜出具了《催款函》，要求关联方采取切实可行的措施，尽快筹措资金支付上述损失赔偿款，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付利息至实际清偿之日。（2）关联方宁夏可可美、宁夏玉蜜及公司实控人杨振先生于2024年5月20日向公司出具了《关于赔偿款支付计划的说明》，说明情况如下：“我方计划通过采取包括但不限于收回应收款项、变卖机器设备、向第三方借款、引进战略投资者、实施债务重组等措施，在不晚于2024年11月30日前尽快筹措资金分批或一次性向加加（宁夏）支付上述损失赔偿款，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付利息至实际清偿之日。”（3）2024年5月20日，公司全资子公司加加（宁夏）与关联方宁夏可可美及宁夏玉蜜签署了《味精代工合同》的《解除协议》。

　　2、投资管理存在缺陷

　　公司在湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“朴和基金”)的持股比例为99.01%，为有限合伙人，朴和基金分别于2023年1月至3月与湖南一品佳餐饮有限公司（以下简称“一品佳”）和世纪优优（天津）科技股份有限公司（以下简称“世纪优优”）签署《投资意向协议》，朴和基金有意向一品佳及世纪优优进行股权投资，支付意向金共计3,900.00万元，该等股权投资交易最终均未达成，但意向金本金及利息并未在协议约定的有效期内收回。

　　朴和基金对外股权投资交易的意向金本金及利息收回进展情况：

　　截至本报告期末，公司2023年度内部控制审计报告中涉及的意向金本金共计3,900.00万元已由一品佳和世纪优优分别向朴和基金全部退回。同时，一品佳和世纪优优按照协议的相关规定支付了资金占用费共计：233.44万元。上述款项已由朴和基金全部退回公司。

　　3、对子公司的管理存在缺陷

　　2023年度，公司全资子公司加加（北京）数字科技有限公司（以下简称“北京数字”）经营发展未及预期，公司决定停止北京数字的经营活动。其人员先后离职，公司未能对北京数字的业务合同加以管理，北京数字发生多起诉讼案件，公司对子公司管理内控存在缺陷。

　　北京数字所涉诉讼事项的情况如下：

　　北京市大兴区人民法院于2024年5月7日作出（2023）京0115民初21476号）《民事判决书》，判决北京数字、东方食易、加加食品于本判决生效之日起十日内连带向望家欢偿还借款本金 1,003.19万元及违约金。根据民事判决书，法院认定，案涉两笔采购订单是在北京数字与供应商协商好价格后，由对接人员发送给望家欢，在望家欢盖章后回传给北京数字与供应商；供应商根据采购订单向望家欢出具出库单后，望家欢即向北京数字开具对应出库单，该过程中，望家欢未参与货物流转。法院结合案涉采购订单的交易模式和证据情况，最终认定双方对于案涉两笔订单并无实际的货物买卖合意，应属于民间借贷关系。2022年8月，北京数字向望家欢签订两份采购大米订单总金额为 1,074.28万元，同时望家欢向北京全丰科技有限公司（以下简称“北京全丰”）签订两份采购订单，总金额为1,058.40万元。望家欢分别于2023 年3月17日及3月20日支付两份订单的货款共计1,058.40万元给北京全丰。期间，北京全丰的关联公司东方食易（北京）供应链管理有限公司（以下简称“东方食易”）自愿加入北京数字对望家欢的债务，并向望家欢清偿了100.00万元。后望家欢以未收到北京数字应向其支付的剩余款项为由，于2023年 10月11日向北京市大兴区人民法院提起诉讼，主要诉请为：①判令北京数字、东方食易清偿借款本金1,006.50万元及逾期利息；（2）判令加加食品作为北京数字唯一股东对北京数字的全部付款义务承担连带清偿责任；③判令北京全丰对北京数字不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　公司及北京数字不服一审判决，向北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）提起上诉。北京二中院于2024年7月10日立案，依法组成合议案开庭进行了审理。本案现已审理终结。2024年7月30日北京二中院出具《民事判决书》[（2024）京02民终9836号]，认为：加加数字公司、加加食品公司的上诉请求成立，应予支持；一审判决认定事实有误，判决结果不正确，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销北京市大兴区人民法院（2023）京0115民初21476号民事判决；二、驳回沈阳望家欢农副产品配送服务有限公司的全部诉讼请求。本判决为终审判决。

　　针对内部控制管理中存在的问题，公司主要措施如下：

　　针对关联交易内控及存货管理失效的问题，公司已要求关联方按照双方签订的协议，履行赔偿义务，并要求关联方出具还款计划。必要时公司将采取法律手段催讨赔偿款，坚持“应诉尽诉”的原则，努力维护公司和全体股东的合法权益。公司在后续审议交易与关联交易事项时，也将详细了解并持续关注交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，确保交易与关联交易事项按照有关规定及时履行审批程序及披露义务，保障公司及股东利益不受损害。

　　针对子公司管理缺陷，公司将进一步提升公司治理水平，加强对子公司的内部控制管理，并通过董事会、监事会，履行公司对子公司重大经营决策、人事任免等重大事项监管。公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法对子公司的战略规划、经营、财务、重大事项或交易、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。

　　公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人、子公司负责人等人员对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好地维护和保障广大股东的合法权益。

　　（三）并购基金对外投资进展

　　1、合兴基金

　　2024年2月23日公司第五届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于签订〈合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议〉的议案》。详见公司2024年2月24日在巨潮资讯网披露的《关于签订〈合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2024-009）。

　　合兴基金投资收益如下:

　　1）合兴基金入伙嘉华天明（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华天明”），嘉华天明持有中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”）股份。截至本公告披露日，公司已收回巴比食品项目投资本金共计28,998,550元，投资收益共计18,557,298.75元。

　　2)合兴基金入伙天津君正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君正投资”），君正投资持有东鹏饮料(集团)股份有限公司股份（以下简称“东鹏饮料”）。截至本报告披露日，公司已收回东鹏饮料项目投资本金共计19,309,238.62元，投资收益共计91,840,050.46元。

　　3）合兴基金入伙嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华优选”），嘉华优选持有爱慕股份有限公司（以下简称“爱慕股份”）的股份。截至本报告披露日，公司已收回爱慕股份项目投资本金共计7,999,600.02元，投资收益共计1,204,209.94元。

　　2、朴和基金

　　并购基金湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）参与认购的佛山朴粤淼恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于2024年8月16日注销。

　　（四）续聘2024年度审计机构

　　公司于2024年4月25召开第五届董事会2024年第二次会议、2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-017）、《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-021）、《2023年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2024-035）。

　　（五）股权激励

　　2024年1月2日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2024-001）。公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次符合股票期权行权条件的114名激励对象在第二个行权期可自主行权858.48 万股，行权价格为4.86元/股。本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次股票期权实际可行权期限为2024年1月2日（含）至2024年11月11日（含）。公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

　　本报告期内，股票期权激励对象未行权，无其它新增进展情况。

　　（六）公司控股股东、实际控制人股份质押、冻结情况

　　2024年3月，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统进行查询，获悉公司控股股东卓越投资和实际控制人杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士持有的公司股份存在司法冻结日期延长的情形,具体内容详见公司于2024年3月14日巨潮资讯网披露的《关于控股股东和实际控制人所持公司股份延长司法冻结期限的公告》（公告编号2024-012）。

　　截至本报告披露日，公司控股股东卓越投资共计质押公司股份216,000,000股，占其所持有公司股份的99.81%，占公司总股本的18.75%，其所持有公司股份216,419,200股全部冻结；实际控制人杨振共计质押公司股份116,840,000股，占其所持有公司股份的99.20%，占公司总股本的10.14%，其所持有公司股份117,777,653股全部冻结；杨子江先生共计质押公司股份82,440,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的7.16%，其所持有公司股份82,440,000股全部冻结；肖赛平女士共计质押公司股份70,560,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的6.12%，其所持有公司股份70,560,000股全部冻结。除上述情况外，不存在持有公司5%以上股份股东持有公司的股份处于质押/冻结状态的情况。

　　（七）公司控股股东及实际控制人被列入失信被执行人情况

　　2022年2月11日，公司实际控制人杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生因合同纠纷被银川市金凤区人民法院[执行依据文号（2020）宁0106民初9001号]列入失信被执行人名单。

　　2022年9月27日，公司控股股东湖南卓越投资有限公司因其追偿权纠纷被株洲市天元区人民法院[执行依据文号（2022）湘0211民初124号]列入失信被执行人名单。

　　2023年4月25日，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人杨振先生、肖赛平女士因其个人债务纠纷被北京市第二中级人民法院[执行依据文号（2022）京02民初35号]列入失信被执行人名单。

　　2023年5月16日，公司控股股东卓越投资因追偿权纠纷被株洲市天元区人民法院[执行依据文号（2020）湘0211民初2971号]列入失信被执行人名单。        2023年10月8日，公司控股股东湖南卓越投资有限公司及实际控制人杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士因其个人债务纠纷被中卫市沙坡头区人民法院[执行依据文号（2020）卫证字第185号]列入失信被执行人名单。

　　2024年5月9日，公司控股股东卓越投资及实际控制人杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士因其个人债务纠纷被长沙市天心区人民法院[执行依据文号（2023）湘0103民初9837号]列入失信被执行人名单。

　　（八）公司控股股东被申请破产审查

　　2023年6月13日，万向信托股份公司向湖南省长沙市中级人民法院申请湖南卓越投资有限公司破产审查，[案号：（2023）湘01破申25号]。湖南省长沙市中级人民法院查明后裁定：本案移送至湖南省宁乡市人民法院审查。截至本报告披露日，因申请人的破产申请还在审查阶段，法院是否受理该申请尚不确定。后续公司控股股东卓越投资是否进入破产程序尚存在不确定性，是否会导致公司控制权发生变动也存在相应不确定性。公司和控股股东将持续关注该事项的进展，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　证券代码：002650        证券简称：ST加加        公告编号：2024-051

　　加加食品集团股份有限公司

　　第五届董事会2024年第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第四次会议于2024年8月18日以电话、微信及书面方式发出通知。

　　2、本次董事会于2024年8月28日下午在长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼7楼公司会议室，以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。

　　3、会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中董事周建文以通讯方式参加会议，出席会议的人数符合召开董事会会议的法定人数。

　　4、会议由周建文董事长主持，公司监事周继良、肖星星、王杰和公司高管杨亚梅、刘素娥列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于＜2024年半年度报告＞及＜2024年半年度报告摘要＞的议案》。

　　经审议，董事会认为：公司根据有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，编制的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》真实准确、客观完整地归纳和表述了公司2024年半年度的经营状况，予以通过。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　《2024年半年度报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2024年半年度报告摘要》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、全体董事以2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。

　　鉴于：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，应当终止实施股权激励计划；同时，公司终止实施本激励计划后，将对涉及的114名首次授予激励对象第二个行权期已获准行权但尚未行权的股票期权共计858.48万股股票期权终止行权并注销；对涉及114名首次授予的激励对象已授权但尚未获准行权的股票期权共计1073.10万股股票期权予以注销；综上，公司将合计注销114名激励对象共计1931.58万股股票期权。

　　其中周建文董事、杨衡山董事、莫文科董事为本次激励计划的激励对象，均已回避表决。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项》议案：“仅因关联董事回避表决导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，授权董事会实施本激励计划的相关事项无需提交股东大会审议，由董事会直接实施。”本议案无需提交股东大会审议。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的公告》。

　　律师意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会薪酬与考核委员会2024 年第一次会议决议；

　　2、第五届董事会审计委员会2024年第五次会议决议；

　　3、第五届董事会2024年第四次会议决议；

　　4、《湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书》。

　　特此公告！

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月29日

　　证券代码：002650        证券简称：ST加加      公告编号：2024-052

　　加加食品集团股份有限公司

　　第五届监事会2024年第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2024年第三次会议于2024年8月18日以电话、微信及书面文件方式发出通知。

　　2、本次监事会于2024年8月28日下午在长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼7楼公司会议室，以现场会议举手表决的方式召开。

　　3、本次会议为监事会定期会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议的人数符合召开监事会会议的法定人数。

　　4、本次会议由监事会主席周继良先生主持，董秘杨亚梅女士列席会议。

　　5、公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于＜2024年半年度报告＞及＜2024年半年度报告摘要＞的议案》。

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司《2024年半年度报告》及《2024半年度报告摘要》程序符合法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会议审议通过该报告。

　　《2024年半年度报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2024年半年度报告摘要》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次终止实施本激励计划并注销股票期权的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划终止不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意终止实施本激励计划并注销114名激励对象共计1931.58万股股票期权。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的公告》。

　　三、备查文件 。

　　第五届监事会2024年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月29日