深圳万润科技股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2024-033号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2024年8月16日以邮件方式发出。会议于2024年8月28日在武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦27楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：董事长龚道夷，董事赵海涛、胡焱，独立董事蔡瑜、童乔凌以现场表决方式出席，董事陈华军、邵立伟、李侯久，独立董事王东石以通讯表决方式出席。会议由董事长主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，其中：监事会主席程华、监事严婷、副总裁汪军、副总裁金平、副总裁兼财务总监邹涛、副总裁刘源以现场方式列席，监事蔡承荣、副总裁兼董事会秘书潘兰兰以通讯方式列席。本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于＜2024年半年度报告＞及摘要的议案》

　　《2024年半年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2024年半年度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于修订＜董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》

　　根据《公司法》和中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定，公司结合实际情况，修订《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于修订＜内部审计制度＞的议案》

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司结合实际情况，对《内部审计制度》进行修订。

　　修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于修订＜独立董事年报工作制度＞的议案》

　　为进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，对《独立董事年报工作制度》进行修订。

　　修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞并废止＜董事会审计委员会年报工作制度＞的议案》

　　为进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。

　　同时，鉴于《董事会审计委员会年报工作制度》的相关内容与《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》等规定的条款具有较高的重合度，公司根据实际情况，废止《董事会审计委员会年报工作制度》。

　　修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月30日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技        公告编号：2024-034号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2024年8月16日以邮件方式发出。会议于2024年8月28日在武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦27楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中：监事会主席程华、监事严婷以现场表决方式出席，监事蔡承荣以通讯表决方式出席。会议由监事会主席主持，公司副总裁汪军、副总裁兼财务总监邹涛现场列席了会议,副总裁兼董事会秘书潘兰兰以通讯方式列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于＜2024年半年度报告＞及摘要的议案》

　　《2024年半年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2024年半年度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年8月30日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技        公告编号：2024-036号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行等外部机构

　　申请综合授信额度及担保事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度情况概述

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万润科技”）分别于2024年4月25日、2024年5月20日召开第六届董事会第三次会议及2023年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度及担保事项的议案》，同意公司及子公司向银行、融资租赁公司、合作方等外部机构申请综合授信额度总额不超过人民币26亿元（不含已生效未到期的额度），综合授信额度项下业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、票据池、信用证、融资租赁、外汇衍生产品等，该额度可滚动循环使用；同意子公司对公司提供的担保额度不超过10亿元、公司及子公司对资产负债率70%以下（含）的子公司提供的担保额度不超过7亿元、公司及子公司对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度不超过3亿元；在前述预计担保总额度范围内，各主体之间的担保额度可以调剂使用；相关担保事项以正式签署的担保协议为准；对同一授信业务提供的担保额度不重复计算；任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度；该额度可滚动循环使用。

　　在年度总授信及担保总额内，董事会提请股东大会授权公司总裁办公会审批具体授信及担保事宜、在上述担保总额度范围内对公司向子公司、子公司向公司及子公司向子公司提供的担保额度进行调剂，总裁办公会审议通过后由公司法定代表人或经合法授权的代理人办理授信和担保事宜。本次授权事项的授权期限与本次综合授信及担保额度议案有效期一致。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日、2024年5月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2024-017号）、《2023年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-027号）。

　　二、授信及担保进展情况

　　1、公司近日与恒丰银行股份有限公司深圳分行（以下简称“恒丰银行深圳分行”）签署《授信额度合同》，公司向恒丰银行深圳分行申请人民币1亿元的授信额度，期限一年；同时，公司全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）与恒丰银行深圳分行签署《最高额保证合同》，由恒润光电为公司本次申请授信额度向恒丰银行深圳分行提供连带责任保证，任一时点恒润光电向恒丰银行深圳分行提供担保的融资本金总额不超过人民币1亿元，具体担保金额以实际发生额为准。

　　2、公司于近日收到全资子公司北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）与海南字跳商业保理有限公司（以下简称“字跳保理”）签署的《保理业务合同》和《应收账款质押协议》，亿万无线向字跳保理申请不超过人民币0.50亿元的保理业务额度，期限一年，并提供不超过人民币1.67亿元的应收账款质押担保；同时，公司与字跳保理签署了《保证合同》，由公司为亿万无线本次申请保理业务额度向字跳保理提供连带责任保证担保，任一时点公司向字跳保理提供担保的融资本金总额不超过人民币0.50亿元，具体担保金额以实际发生额为准。

　　3、公司于近日收到全资子公司湖北长江万润科技有限公司（以下简称“长江万润”）与中国光大银行股份有限公司武汉分行（以下简称“光大银行武汉分行”）签署的《综合授信协议》，长江万润向光大银行武汉分行申请人民币1,000万元的最高额授信额度，期限一年；同时，公司与光大银行武汉分行签署《最高额保证合同》，由公司为长江万润本次申请授信额度向光大银行武汉分行提供连带责任保证，任一时点公司向光大银行武汉分行提供担保的融资本金总额不超过人民币1,000万元，具体担保金额以实际发生额为准。

　　4、公司于近日收到全资子公司恒润光电与远东国际融资租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）签署的《售后回租赁合同》及《所有权转让协议》各三份，恒润光电与远东租赁开展售后回租方式的融资租赁业务，远东租赁合计向恒润光电提供不超过4,500万元融资租赁授信额度；同时，公司与远东租赁签署三份《保证合同》，由公司为恒润光电本次开展融资租赁业务向远东租赁提供连带责任保证担保，任一时点公司向远东租赁提供担保的融资本金总额不超过人民币4,500万元，具体担保金额以实际发生额为准。

　　上述融资和担保事项在公司董事会、股东大会批准的额度范围内，并已经公司总裁办公会审议通过。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人：深圳万润科技股份有限公司

　　成立时间：2002年12月13日

　　类型：股份有限公司（上市）

　　注册资本：845,302,544元人民币

　　注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光侨大道2519号万润大厦1201

　　法定代表人：龚道夷

　　主营业务：主要从事新一代信息技术产业（LED、存储半导体）、分布式综合能源服务及广告传媒业务。

　　万润科技主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　（二）被担保人：北京亿万无线信息技术有限公司

　　成立时间：2012年9月27日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：北京市密云区新南路110号鼓楼街道办事处办公楼231室-553

　　法定代表人：汪军

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事移动互联网数字营销服务。

　　亿万无线主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　（三）被担保人：湖北长江万润科技有限公司

　　成立时间：2019年9月16日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：湖北省武汉市青山区红卫路街道临江大道858号青山数谷4、5、16-22层工位22层3228号

　　法定代表人：何克红

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事LED照明应用相关业务及贸易业务。

　　长江万润主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　（四）被担保人：广东恒润光电有限公司

　　成立时间：2010年5月17日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：20,300万元人民币

　　注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号

　　法定代表人：刘平

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事LED元器件封装和照明应用业务。

　　恒润光电主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　四、保证合同主要内容

　　（一）恒润光电与恒丰银行深圳分行《最高额保证合同》主要内容

　　债权人：恒丰银行股份有限公司深圳分行

　　债务人：深圳万润科技股份有限公司

　　保证人：广东恒润光电有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、保管担保财产的费用及实现债权和实现担保物权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、执行费、律师费、翻译费、公告费、评估费、差旅费、鉴定费、外国法查明费、生效法律文书确认的迟延履行期间的加倍债务利息以及债务人应负担的其他各项成本及费用等）。

　　保证期间：三年。具体内容以签订的合同为准。

　　（二）公司与字跳保理《保证合同》主要内容

　　甲方：海南字跳商业保理有限公司

　　乙方：北京亿万无线信息技术有限公司

　　丙方：深圳万润科技股份有限公司

　　保证方式：不可撤销的连带责任保证担保

　　保证范围：本合同项下的保证范围除了保理合同项下欠付的应收账款金额、罚息及其它应付款项外，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及甲方实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、公告费、送达费、差旅费等)，以及乙方应当向甲方支付的所有其他费用和款项。

　　保证期间：至被担保债务履行期届满之日后三年止。具体内容以签订的合同为准。

　　（三）公司与光大银行武汉分行《最高额保证合同》主要内容

　　保证人：深圳万润科技股份有限公司

　　受信人：湖北长江万润科技有限公司

　　授信人：中国光大银行股份有限公司武汉分行

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。

　　保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。具体内容以签订的合同为准。

　　（四）公司与远东租赁《保证合同》主要内容

　　甲方：远东国际融资租赁有限公司

　　乙方：深圳万润科技股份有限公司

　　承租人：广东恒润光电有限公司

　　保证方式：不可撤销的连带责任保证

　　保证范围：承租人在租赁合同项下应向甲方支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和甲方为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、财产保全担保费用等）。

　　保证期间：自本合同签署之日始至租赁合同项下债务履行期届满之日起满三年的期间。具体内容以签订的合同为准。

　　五、交易对方（出租方）的基本情况

　　公司名称：远东国际融资租赁有限公司

　　公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　注册资本：181,671.0922万美元

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀江路9号、龙滨路18号

　　法定代表人：孔繁星

　　统一社会信用代码：91310000604624607C

　　股东情况：远东宏信有限公司持股100%

　　主营业务：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一期财务数据：2023年度，该公司实现营业收入225.09亿元、净利润96.92亿元，截至2023年12月31日，总资产2,964.81亿元，净资产743.07亿元。（以上财务数据经审计）

　　经查询，远东租赁不属于失信被执行人，且与公司不存在关联关系。

　　六、《售后回租赁合同》主要内容

　　1、租赁物：机器设备等固定资产

　　2、融资金额：不超过人民币4,500万元

　　3、租赁方式：售后回租，即恒润光电将租赁物出售给远东租赁并回租使用，租赁合同期内恒润光电按约定向远东租赁支付租金。

　　4、租赁期限：共12个月，自起租日起算

　　5、租金支付方式：以实际签订的合同为准

　　6、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归远东租赁，租赁期届满及合同履行完毕后，按照正常回购后租赁物所有权转移至恒润光电。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司处于有效期内的担保总额为26.20亿元。截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总余额为12.9052亿元，占公司2023年度经审计净资产的88.09%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元。

　　上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　八、备查文件

　　1.公司与恒丰银行深圳分行《授信额度合同》；

　　2.恒润光电与恒丰银行深圳分行《最高额保证合同》；

　　3.亿万无线与字跳保理《保理业务合同》；

　　4.亿万无线与字跳保理《应收账款质押协议》；

　　5.公司与字跳保理《保证合同》；

　　6.长江万润与光大银行武汉分行《综合授信协议》；

　　7.公司与光大银行武汉分行《最高额保证合同》；

　　8.恒润光电与远东租赁《售后回租赁合同》；

　　9.恒润光电与远东租赁《所有权转让协议》；

　　10.公司与远东租赁《保证合同》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：002654                           证券简称：万润科技                        公告编号：2024-035号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，除已披露重大事项外，公司无其他重大事项。