天津中绿电投资股份有限公司 关于2024年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：000537           证券简称：中绿电           公告编号：2024-053

　　债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年6月30日的募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　1.实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号）核准，公司向7名特定对象发行股票20,408.16万股新股，发行价格为8.82元/股，募集资金总额为180,000.00万元，扣除发行费用人民币1,756.99万元后，实际募集资金净额为人民币178,243.01万元。公司已于2024年4月26日收到主承销商中信证券股份有限公司转入的本次向特定对象发行股票认购款扣除其相关承销保荐及督导费后的余款人民币 178,380.00万元，存放于公司开立的募集资金专户（中国农业银行股份有限公司济南市中支行，账号：15111101040029268），并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11548号）审验。

　　2.本报告期使用金额及当前余额

　　（1）本报告期募集资金使用情况：截至2024年6月30日，公司募投项目累计已实际使用募集资金为81,105.36（含置换先期投入募投项目金额81,013.66万元，补充流动资金91.7万元），尚未使用募集资金金额为97,298.36万元（含扣除手续费后的存款利息160.71万元）。

　　（2）当前募集资金余额：截至2024年6月30日，募集资金专户中的募集资金余额为人民币178,540.71万元（含扣除手续费后的存款利息160.71万元），其中经公司董事会审议通过，以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计81,160.27万元、发行费用中审计费（不含税）82.08万元尚未从专户中转出。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，公司财务部对募集资金使用设立管理台账，审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

　　经公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，公司共开设4个募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用，具体如下：

　　2024年5月，公司、中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司济南市中支行签订了《募集资金三方监管协议》，账号15111101040029268，该专户仅用于青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目、补充流动资金募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2024年6月，公司、公司子公司鲁能新能源（集团）有限公司、中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司济南市中支行签订了《募集资金四方监管协议》，账号15111101040029276，该专户仅用于青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2024年6月，公司、公司子公司鲁能新能源（集团）有限公司、公司孙公司青海乌图美仁鲁能新能源有限公司、中信证券股份有限公司公司与中国农业银行股份有限公司西宁市城西支行签订了《募集资金五方监管协议》，账号28040001040029555，该专户仅用于青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2024年6月，公司、公司子公司鲁能新能源（集团）有限公司、公司孙公司青海茫崖鲁能新能源有限公司、中信证券股份有限公司公司与中国银行股份有限公司青海省分行签订了《募集资金五方监管协议》，账号105073051104，该专户仅用于青海茫崖50万千瓦风力发电项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

　　截至2024年6月30日，各募集资金账户余额如下：

　　注：截至2024年6月30日，经公司董事会审议通过以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计81,160.27万元及发行费用中审计费（不含税）82.08万元尚未从专户中转出。

　　三、 本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年6月30日，公司募投项目累计已实际使用募集资金为81,105.36（含置换先期投入募投项目金额81,013.66万元，补充流动资金91.7万元），尚未使用募集资金金额为97,298.36万元（含扣除手续费后的存款利息160.71万元）。

　　详见附表《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2024年6月5日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金81,013.66万元，以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金146.61万元。具体内容详见附表《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至本报告期末，尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中，用于募集资金投资项目。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时的进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

　　附表：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2024年半年度）

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司董事会

　　2024年8月30日

　　附表：

　　向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　2024年半年度

　　编制单位：天津中绿电投资股份有限公司                                                           

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：000537          证券简称：中绿电           公告编号：2024-054

　　债券代码：148562          债券简称：23绿电G1

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　关于募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本议案不涉及募集资金用途变更，亦不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，无需经相关政府部门审批。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号），公司向特定对象发行人民币普通股股票204,081,632股，发行价格为8.82元/股，募集资金总额为人民币1,799,999,994.24元，扣除各项发行费用人民币17,569,888.28元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天津中绿电投资股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11548号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2024年6月30日，青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目募集资金使用进度情况如下：

　　单位：万元

　　三、募集资金投资项目延期情况及原因

　　（一）青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目

　　截至2024年6月30日，青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目已完成建设及并网调试工作，具备全容量并网发电条件。根据《光伏发电工程验收规范（GB/T 50796-2012）》《绿色能源产业新（扩）建工程移交生产验收管理办法》等相关规定，公司正组织设计、施工、监理等相关方，履行移交生产验收相关程序。结合募集资金投资项目的实施进展及公司业务发展规划，在募集资金项目用途及投资规模不发生变更的情况下，拟将本项目达到预定可使用状态的时间调整至2024年12月31日。

　　（二）青海茫崖50万千瓦风力发电项目

　　截至2024年6月30日，青海茫崖50万千瓦风力发电项目已完成建设，因电网配套送出线路尚在建设等原因，该项目尚未实现全容量并网发电，正处于并网调试阶段。结合募集资金投资项目的实施进展及公司业务发展规划，在募集资金项目用途及投资规模不发生变更的情况下，拟将本项目达到预定可使用状态的时间调整至2025年5月31日。

　　四、募集资金投资项目延期对公司经营的影响

　　本次对募集资金投资项目进行延期是公司基于综合考虑项目移交生产验收、电网配套送出线路建设等因素作出的审慎决定。本次募集资金投资项目延期仅涉及项目达到预定可使用状态时间的变化，未改变项目内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展规划。公司将加强对项目实施全过程的监督，积极协调各方推动项目顺利、高质量地实施，为公司的长远发展打下坚实的基础。

　　五、审议程序及专项意见

　　公司于2024年8月28日召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募投项目延期。

　　（一）董事会审议情况

　　经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及规章制度的规定，公司结合现阶段募集资金投资项目的实际进展情况，在项目内容、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，董事会同意募集资金投资项目“青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目”达到预定可使用状态的时间调整至2024年12月31日，“青海茫崖50万千瓦风力发电项目”达到预定可使用状态的时间调整至2025年5月31日。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次募投项目延期是根据公司实际情况做出的谨慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。本次延期事项符合公司实际情况，不会对公司正常经营产生重大不利影响。全体监事一致同意本次募投项目延期事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　公司本次募投项目延期事项已经公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过。公司本次募集资金投资项目延期系根据募投项目建设的实际进度做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第八次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第五次会议决议；

　　3.中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：000537           证券简称：中绿电           公告编号：2024-055

　　债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第五次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》。公司董监高责任险将于2024年9月30日到期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，为维护公司及全体董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）合法权益，保障董监高更加充分地履职尽责，拟继续为公司、董监高及相关人员购买责任险。

　　二、具体方案

　　1.投保人：天津中绿电投资股份有限公司

　　2.被保险人：公司，全体董事、监事、高级管理人员及相关责任主体

　　3.保额：不低于1亿元人民币（以具体的保单为准）

　　4.保费：50万元人民币

　　5.保险期限：一年（后续根据公司需求进行续保或重新投保）

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经理层具体办理公司董监高责任险续保事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

　　公司全体董事、监事对本事项回避表决，本事项将直接提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第八次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：000537           证券简称：中绿电           公告编号：2024-056

　　债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司向控股股东提供反担保暨关联交易概述

　　1.2021年1月，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）发行中期票据（21鲁能新能GN001）10亿元，期限3+2年，利率4.10%。2024年1月，鲁能新能源完成中期票据转售，剩余金额6.15亿元，利率3.05%，期限2年。2021年1月，鲁能新能源与鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）签订《信用增进服务协议》，鲁能集团出具《信用增进函》承诺对鲁能新能源发行中期票据业务提供连带责任保证担保,承诺到期日为业务到期日延后两年。

　　2.2016年3月，公司全资孙公司河北康保广恒新能源有限公司（以下简称“康保广恒”）与国融（国际）融资租赁有限责任公司签订了融资租赁（售后回租）合同，借款金额4.20亿元，期限12年。截至2024年6月底，剩余借款金额2.10亿元。2016年鲁能集团提供担保承诺函，承诺对康保广恒的租金支付提供连带还款责任,承诺到期日为业务到期日延后两年。

　　3.根据国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）要求，中央企业应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。目前，鲁能集团对康保广恒、鲁能新能源间接持股比例为68.61%，超持股比例担保。根据国有资产管理相关规定，需公司对超股比担保额向鲁能集团提供反担保暨按照上述剩余借款本息的31.39%对鲁能集团进行反担保。经测算，本次反担保金额不超过29,281.99万元。

　　4．根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2024年8月28日召开了第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事蔡红君先生、王晓成先生已依法回避表决。公司独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、关联方的基本情况

　　1.公司名称：鲁能集团有限公司

　　2.成立日期：2002年12月12日

　　3.住所：济南市市中区经三路14号

　　4.统一社会信用代码：913700007456935935

　　5.注册资本：2,000,000万元人民币

　　6.法定代表人：王晓成

　　7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8.经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9.鲁能集团有限公司的控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。

　　10.存在的关联关系

　　鲁能集团是公司的控股股东，直接持有公司68.61%股份，与公司存在关联关系。

　　11.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

　　12.鲁能集团财务状况

　　鲁能集团近一年一期财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、反担保的主要内容

　　1.担保人：天津中绿电投资股份有限公司

　　2.被担保人：鲁能集团有限公司

　　3.基础债务：子企业鲁能新能源中期票据本息余额69,003.00万元，康保广恒融资租赁本息余额24,281.47万元。

　　4.担保方式：保证担保

　　5.担保期限：合同签订日至业务到期日延后两年。

　　四、反担保的原因及对上市公司的影响

　　由于本次担保是公司根据国有资产管理相关规定，向控股股东鲁能集团提供的反担保。反担保的基础为公司合并报表范围内子企业的相关债务，反担保金额低于相关子企业债务金额。同时，公司控股股东及相关子公司资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。后续公司将严格做好风险控制及经营管控工作，保障公司及子公司的资金流动性。本次反担保不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2024年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与鲁能集团及其关联方累计已发生的各类关联交易金额为110,173.42万元。

　　六、公司累计担保的金额及逾期担保的金额

　　本次担保后，公司及控股子公司累计审批对外担保总额度为61,281.99万元；公司及控股子公司对外担保总余额为44,851.99万元，占公司经审计净资产的2.61%；其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为29,281.99万元，占公司经审计净资产的1.71%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、董事会意见

　　2024年8月28日，经公司第十一届董事会第八次会议审议，全体非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事蔡红君先生、王晓成先生已依法回避表决。董事会同意将该议案提交至股东大会批准。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　2024年8月23日，经公司第十一届独立董事专门会议第三次会议审议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东鲁能集团提供反担保，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　九、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构中信证券经核查后认为，本次反担保事项已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过、独立董事发表了明确的同意意见，尚待提交股东大会审议。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第八次会议决议；

　　2.经与会独立董事签字并加盖董事会印章的第十一届独立董事专门会议第三次会议决议；

　　3.上市公司关联交易情况概述表；

　　4.中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：000537           证券简称：中绿电           公告编号：2024-057

　　债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　关于控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电拟向关联方购买自同步技术产品暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易标的为公司控股子公司向关联方购买的自同步技术产品。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易标的的交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　● 本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　2023年7月，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）获取了尼勒克400万千瓦风电光伏一体化项目（“以下简称“尼勒克项目”）、奎屯100万千瓦光伏项目（以下简称“奎屯项目”）和若羌400万千瓦光伏项目（以下简称“若羌项目”）。为加快推动自同步电压源友好并网技术在公司新能源项目上的应用，为电网提供安全支撑，公司拟在前期尼勒克50万千瓦光伏示范项目的基础上，进一步推动自同步电压源友好并网技术在尼勒克、奎屯及若羌部分项目上应用。为此公司控股子公司尼勒克县中绿电新能源有限公司（以下简称“尼勒克中绿电”）、奎屯市中绿电新能源有限公司（以下简称“奎屯中绿电”）和若羌县中绿电新能源有限公司（以下简称“若羌中绿电”）需从关联方上海中绿新能源科技有限公司（以下简称“上海中绿科技公司”）合计采购自同步光伏逆变器250万千瓦，用于替代10台调相机。具体情况如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上海中绿科技公司为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，公司与上海中绿科技公司构成关联关系，故本次交易为关联交易，关联交易金额不超过28,641.30万元。截至本次关联交易，近12个月公司与同一关联人发生的关联交易累计金额为111,414.66万元（含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的6.49%。因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2024年8月28日，公司召开第十一届董事会第八次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电拟向关联方购买自同步技术产品暨关联交易的议案》，关联董事蔡红君先生、王晓成先生已依法回避表决。公司独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　二、关联方基本情况

　　（一）交易对手方

　　1.公司名称：上海中绿新能源科技有限公司

　　2.成立日期：2023年9月22日

　　3.住所：上海市闵行区剑川路940号B幢3层

　　4.统一社会信用代码：91310112MACX5K5C0E

　　5.注册资本：10,000万元人民币

　　6.法定代表人：刘琨

　　7.公司类型：其他有限责任公司

　　8.经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电机制造；计算机软硬件及外围设备制造；发电机及发电机组制造；光伏设备及元器件销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；科技中介服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.上海中绿科技公司的直接控股股东为鲁能集团有限公司，间接控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。

　　10.存在的关联关系

　　公司与上海中绿科技公司均为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电与上海中绿科技公司构成关联关系。

　　11.经查询，上海中绿科技公司非失信责任主体。

　　12.上海中绿科技公司历史沿革及财务状况

　　上海中绿科技公司为2023年9月22日立的公司，近一年一期财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）公司控股子公司

　　1.尼勒克县中绿电新能源有限公司

　　（1）公司名称：尼勒克县中绿电新能源有限公司

　　（2）成立日期：2023年6月7日

　　（3）住所：新疆伊犁哈萨克自治州尼勒克县马场光明路16号尼勒克县绿农产业园创业楼408室

　　（4）统一社会信用代码：91654028MACLFMW89L

　　（5）注册资本：10,000万元人民币

　　（6）法定代表人：王尧

　　（7）公司类型：其他有限责任公司

　　（8）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）尼勒克中绿电为公司控股子公司。

　　（10）经查询，尼勒克中绿电非失信责任主体。

　　（11）尼勒克中绿电公司历史沿革及财务状况

　　尼勒克中绿电为2023年6月7日设立的公司，一年一期财务数据如下：

　　单位：万元

　　2.奎屯市中绿电新能源有限公司

　　（1）公司名称：奎屯市中绿电新能源有限公司

　　（2）成立日期：2023年6月7日

　　（3）住所：新疆伊犁州奎屯市北京西路街道别依斯-北京西路16幢212室

　　（4）统一社会信用代码：91654003MACLFRHNX8

　　（5）注册资本：10,000万元人民币

　　（6）法定代表人：王尧

　　（7）公司类型：其他有限责任公司

　　（8）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）奎屯中绿电为公司控股子公司。

　　（10）经查询，奎屯中绿电非失信责任主体。

　　（11）奎屯中绿电历史沿革及财务状况

　　奎屯中绿电为2023年6月7日设立的公司，一年一期财务数据如下：

　　单位：万元

　　3.若羌县中绿电新能源有限公司

　　（1）公司名称：若羌县中绿电新能源有限公司

　　（2）成立日期：2023年6月7日

　　（3）住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县胜利路681号农业银行办公楼三楼304室

　　（4）统一社会信用代码：91652824MACK850G5U

　　（5）注册资本：10,000万元人民币

　　（6）法定代表人：王尧

　　（7）公司类型：其他有限责任公司

　　（8）经营范围： 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）若羌中绿电为公司控股子公司。

　　（10）经查询，若羌中绿电非失信责任主体。

　　（11）若羌中绿电历史沿革及财务状况

　　若羌中绿电为2023年6月7日设立的公司，一年一期财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　为满足并网需求，根据常规方案，公司需在后续并网的尼勒克25万千瓦光伏项目、奎屯25万千瓦光伏项目及若羌200万千瓦光伏项目配置10台5万千乏分布式调相机。为提升新能源项目对电网的支撑能力，同时实现降本增效，公司计划使用自同步逆变器加静止同步机组合替代调相机（“250万千瓦自同步逆变器+10台6.25MW静止同步机”替代10台调相机）。经初步测算，10台调相机的初始投资约5亿元，全生命周期运维成本约12.5亿元。采用自同步技术替代方案后，250万千瓦自同步光伏逆变器初始投资约2.86亿元（250万千瓦常规逆变器初始投资约2.3亿元），10台6.25MW静止同步机初始投资约0.85亿元（后续另行采购）。经综合测算，采用自同步技术替代调相机方案可节约初始投资和运维成本16.09亿元，具体如下：

　　单位：亿元

　　注：10台6.25MW静止同步机不在本次采购方案中，后续根据项目进展另行采购。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　鉴于自同步电压源友好并网技术及相关产品为公司关联方上海中绿科技公司独有，无第三方的市场价格可供参考。本次自同步逆变器的采购价格以其合理成本费用加合理利润作为定价的依据，定价合理公允。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.交易双方

　　卖方：上海中绿新能源科技有限公司

　　买方：尼勒克县中绿电新能源有限公司、奎屯市中绿电新能源有限公司和若羌县中绿电新能源有限公司

　　2.交易内容

　　尼勒克25万千瓦（785台，单机容量320kW）自同步组串式光伏逆变器，奎屯25万千瓦（76台，单机容量3,300kW）自同步集中式光伏逆变器，若羌200万千瓦（640台，单机容量3,125kW）自同步集中式光伏逆变器。

　　3.交易价格

　　尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电分别向上海中绿科技公司购买25万千瓦、25万千瓦、200万千瓦自同步光伏逆变器，合同金额分别不超过3,850.30万元、3,072.00万元、21,719.00万元。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司控股子公司向关联方购买自同步光伏逆变器，旨在应用自同步电压源友好并网技术替代调相机，在满足电力系统稳定性要求的基础上，自同步技术升级费用较调相机造价大幅降低，符合公司中长期发展战略，有利于提升公司项目盈利能力及企业核心竞争力。关联方提供的自同步逆变器，在满足电网安全要求的前提下，能够有效降低项目整体造价，有利于缓解公司资金压力，提升资金使用效率，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与鲁能集团及其关联方累计已发生的各类关联交易金额为110,173.42万元。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　2024年8月23日，经公司第十一届独立董事专门会议第三次会议审议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电拟向关联方购买自同步技术产品暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司尼勒克县中绿电、奎屯市中绿电和若羌县中绿电向关联方上海中绿科技公司购买自同步技术产品，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　九、保荐机构核查意见

　　本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，公司独立董事专门会议审议同意本次关联交易事项。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第八次会议决议；

　　2.经与会独立董事签字并加盖董事会印章的第十一届独立董事专门会议第三次会议决议；

　　3.上市公司关联交易情况概述表；

　　4.中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电拟向关联方购买自同步技术产品暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：000537              证券简称：中绿电              公告编号：2024-052

　　债券代码：148562               债券简称：23绿电G1

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　报告期内，公司前10名股东及前10名无限售流通股股东不存在因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化。截至本报告期末，中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金转融通出借股份且尚未归还数量为234,900股，占总股本的0.01%；中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金报告期末普通账户、信用账户持股及转融通出借股份且尚未归还的股份数量7,251,605股，占总股本的0.35%。

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1.完成向特定对象发行A股股票

　　2023年5月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的注册申请，具体内容详见公司于2023年5月17日披露在巨潮资讯网上的《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-035）。

　　2024年4月22日，公司向7名特定对象发行人民币普通股204,081,632.00股，发行价格8.82元/股，合计募集资金总额约18亿元，2024年4月26日募集资金到账，并于2024年5月21日完成新股登记上市，限售期6个月。具体内容详见公司于2024年5月20日披露在巨潮资讯网上的《天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》。

　　2.完成所属行业分类变更

　　报告期内，经中国上市公司协会行业分类专家委员会核准，公司所属行业由“房地产业（K70）”变更为“电力、热力生产和供应业（D44）”，具体内容详见中国上市公司协会发布的《2023年上半年上市公司行业分类结果》。

　　3.部分重要人事发生调整

　　2024年2月6日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任部分高级管理人员的议案》，同意聘任钱海先生为公司副总经理，同时免去其总经理助理职务；同意聘任阚芝南女士、伊成儒先生为总经理助理。具体内容详见公司于2024年2月7日发布在巨潮资讯网上的《关于聘任部分高级管理人员的公告》（公告编号：2024-005）。

　　2024年5月30日，公司董事会收到张坤杰先生、孟祥吉先生《辞职报告》，因工作原因，张坤杰先生辞去公司职工董事、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、首席合规官职务；孟祥吉先生辞去内部审计部门负责人职务。

　　2024年6月5日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表的议案》，同意聘任吕艳飞女士为公司总经理助理、财务负责人；同意聘任伊成儒先生为公司董事会秘书、总法律顾问、首席合规官；同意聘任贺昌杰先生为公司证券事务代表；同意聘任张琬玥女士为公司内部审计部门负责人。具体内容详见公司于2024年2月7日发布在巨潮资讯网上的《关于调整部分高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表的公告》（公告编号：2024-041）。

　　4.对外投资情况

　　2024年3月14日,公司与国网(青海)综合能源服务有限公司、青海德坤电力集团有限公司对外投资设立青海曦和绿德综合能源有限公司，注册资本为 90,000万元人民币，公司出资比例为51%。该合资公司主要负责青海综合能源海南100万千瓦光储一体化项目的开发建设，具体内容详见公司于2024年3月14日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2024-007）。

　　5.2023年度利润分配情况

　　公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》，以实施权益分配方案时股权登记日的总股本 2,066,602,352 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.80元（含税），合计派发现金股利371,988,423.36元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在巨潮资讯网上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。公司于2024年5月21日召开2023年度股东大会审议通过以上议案，并于2024年7月9日完成相关权益派发工作，具体内容详见公司于2024年7月3日披露在巨潮资讯网上的《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-045）。

　　6.通过股权收购获取吉林大安9.9万千瓦风电项目

　　2024年6月28日，公司与中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司签署了《产权交易合同》，通过股权收购形式，成功获取吉林大安9.9万千瓦风电项目，支付对价24,978万元人民币。目前，正履行工商变更程序。

　　7.其他新能源指标获取情况

　　2024年上半年，公司多措并举获取新能源建设指标，累计获取1044.9万千瓦，具体情况请参见公司于2024年6月18日发布在巨潮资讯网上的《关于获取新疆1030万千瓦新能源项目建设指标的公告》（公告编号：2024-043）等相关公告。

　　8.重大资产出售情况

　　为盘活公司存量资产，2024年4月16日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于拟挂牌转让部分资产的议案》。同意公司在有关产权交易机构以公开挂牌方式，将部分固定资产进行对外转让，挂牌底价不低于评估值126,944.24万元。具体内容详见公司于4月18日披露在巨潮资讯网上的《关于拟挂牌转让部分资产的公告》（公告编号：2024-013）。2024年4月24日，公司在北京产权交易所进行了公开挂牌，本次部分资产对外挂牌转让的详情敬请参见https://www.cbex.com.cn/xm/zczr/202404/t20240424_197463.html。目前尚未有摘牌方。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：000537           证券简称：中绿电           公告编号：2024-051

　　债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　第十一届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次会议于2024年8月16日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2024年8月28日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应到监事三名,实到监事三名。会议由监事会主席赵晓琴女士主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于2024年半年度报告全文及摘要的议案》

　　同意公司董事会编制的《2024年半年度报告》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-052）。

　　表决情况：出席本次会议的全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　2.审议通过了《关于公司＜2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　同意公司董事会编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-053）。

　　表决情况：出席本次会议的全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　3.审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

　　同意将青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目延期至2024年12月31日，青海茫崖50万千瓦风力发电项目延期至2025年5月31日。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-054）。

　　表决情况：出席本次会议的全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　4.审议了《关于购买董监高责任险的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-055）。

　　表决情况：因投保对象涉及全体监事，各位监事均回避了表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第五次会议决议；

　　2.其他公告文件。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月30日