三力士股份有限公司 2024年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2024-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　1.实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）172,209,026股，发行价格为4.21元/股，募集资金总额为724,999,999.46元，扣除发行费用合计人民币21,617,311.56元（不含税）后，募集资金净额为人民币703,382,687.90元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于2024年2月18日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10057号）。

　　2.募集资金使用及余额情况

　　报告期内，公司投入募投项目使用的募集资金为19,294.55万元，截至报告期末，公司累计使用募集资金总额为60,600.34万元（包括置换预先投入金额），节余募集资金余额为10,411.73万元。具体情况如下：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1.募集资金的管理情况

　　公司已经根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对募集资采用专户存储，并履行使用审批手续，对募集资金管理和使用进行监督，保证资金的使用与募集说明书承诺一致。

　　为保障专款专用，公司及保荐机构浙商证券股份有限公司分别与温州银行股份有限公司杭州临平支行、宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行、交通银行股份有限公司绍兴分行、签订了《募集资金三方监管协议》；公司与浙江三力士智能传动科技有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、浙商证券股份有限公司（保荐机构）签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2.募集资金专户存放情况

　　截至2024年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　三、半年度募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年6月30日，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计19,294.55万元，具体使用情况详见附件1：2024年半年度募集资金使用情况对照表。

　　2.募投项目预先投入及置换情况

　　公司于2024年5月31日召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币53,368.31万元及已支付发行费用的自筹资金人民币196.81万元，共计人民币53,565.12万元，具体内容详见公司于2024年6月1日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-051）

　　3．闲置募集资金进行现金管理

　　公司于2024年3月19日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，同意公司使用最高额度不超过2亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置的募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。目前，公司暂未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用及管理等相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情况。

　　附件1：2024年半年度募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月三十日

　　附件1

　　2024年半年度募集资金使用情况对照表

　　截至2024年6月30日

　　编制单位：三力士股份有限公司                                                                       单位：人民币万元

　　注 1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的实际募集资金净额。

　　证券代码：002224                证券简称：三 力 士                公告编号：2024-060

　　三力士股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用R 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、员工持股计划

　　公司于2023年12月19日召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，并于2024年1月5日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2023年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年员工持股计划管理办法＞的议案》等相关议案，并于2024年2月6日完成员工持股计划非交易过户。具体内容详见公司于2023年12月21日、2024年1 月6日在巨潮资讯网巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、2022年非公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）172,209,026 股，发行价格为4.21元/股，募集资金总额为724,999,999.46元，扣除发行费用合计人民币21,617,311.56元（不含税）后，募集资金净额为人民币703,382,687.90元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于2024年2月18日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10057号）。具体详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员

　　公司于2024年3月19日召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十次会议，于2024年4月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，选举吴琼瑛女士、郭利军先生、吴琼明女士、何平先生、陈亚东先生、陈琪耀先生、屠世超先生为第八届董事会董事；选举沈国建先生、钱江先生为第八届监事会非职工代表监事，并于2024年4月8日召开了职工代表大会，选举产生了第八届监事会职工代表监事陈潇俊先生共同组成公司第八届监事会。具体详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司于2024年4月8日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》 《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司生产总监的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》，聘任吴琼瑛女士为公司董事会兼总经理，聘任郭利军先生为公司副总经理，聘任潘万东先生为公司生产总监，聘任何平先生为公司财务总监，聘任何磊先生为公司董事会秘书及证券事务代表。具体详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员等人员的公告》。

　　4、可转换公司债券到期兑付

　　“三力转债”自2018年12月14日起进入转股期，截至2024年6月7日（可转债到期日）共有4,192,994张已转换为公司股票，累计转股数为71,841,600股，本次到期未转股的剩余“三力转债”为2,007,006张，到期兑付金额为212,742,636 元（含最后一期利息，含税），已于2024年6月11日兑付完毕。具体详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于“三力转债”到期兑付结果及股本变动的公告》。

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2024-058

　　三力士股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于2024年8月19日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2024年8月29日15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《2024年半年度报告全文及摘要》

　　公司全体董事、高级管理人员对《2024年半年度报告全文及摘要》签署了书面确认意见，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。

　　具体内容详见公司于2024年8月30日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-060）及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年半年度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，募集资金的使用及管理不存在违规行为。

　　具体内容详见公司2024年8月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-061）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　3.审议通过了《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》

　　具体内容详见公司2024年8月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整募投项目募集资金投入金额的公告》（公告编号：2024-062）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月三十日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2024-059

　　三力士股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知于2024年8月19日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2024年8月29日15：30以现场方式召开。

　　3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　4.会议由公司监事会主席沈国建先生主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《2024年半年度报告全文及摘要》

　　公司全体监事对《2024年半年度报告全文及摘要》签署了书面确认意见，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2024年8月30日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-060）及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年半年度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为，公司2024年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司2024年8月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-061）。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　3.审议通过了《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司本次调整募投项目投入募集资金金额，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司2024年8月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整募投项目募集资金投入金额的公告》（公告编号：2024-062）。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第四次会议决议。

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司监事会

　　二〇二四年八月三十日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2024-062

　　三力士股份有限公司

　　关于调整募投项目募集资金

　　投入金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况，同意公司对募集资金投资项目的投入金额进行调整。本次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）172,209,026股，发行价格为4.21元/股，募集资金总额为724,999,999.46元，扣除发行费用合计人民币21,617,311.56元（不含税）后，募集资金净额为人民币703,382,687.90元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于2024年2月18日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10057号）。募集资金到账后，全部存放于募集资金专项账户，公司及子公司、保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方或四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　二、募集资金投资项目金额的调整情况

　　鉴于公司向特定对象发行A股股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会根据发展现状和未来业务发展规划，在不改变募集资金用途的情况下，决定对募投项目拟投入的募集资金金额进行调整。本次调整不涉及新增或减少投资范围，不会影响募投项目的正常实施及预期效果，不足部分公司将以自有资金或自筹方式解决。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据

　　三、调整募投项目拟投入募集资金金额的影响

　　公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司实际募集资金情况，以及基于公司实际业务发展需求作出的审慎决定，本次调整符合公司可持续性的发展战略和规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，不会对公司资产经营造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将始终严格遵守募集资金使用相关法律法规的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督。

　　四、履行的决策程序及意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为本次调整募投项目募集资金投入金额，符合公司实际经营需要，有助于推进募投项目建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。董事会同意公司本次调整募投项目募集资金投入金额的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次调整募投项目投入募集资金金额，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次调整募投项目募集资金投入金额的事项。

　　（三）独立董事专门会议审查意见

　　公司本次对募投项目使用募集资金投资金额调整系公司基于募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，针对实际募集资金净额少于拟投入募投项目募集资金金额的情况而做出的审慎决定，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本次调整募投项目募集资金投入金额符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。独立董事一致同意本次调整募投项目投入金额的事项并将该事项提交董事会审议。

　　（四）保荐人核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目募集资金投入金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次调整募投项目募集资金投入金额的事项，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次调整募投项目募集资金投入金额的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决定；

　　3、独立董事专门会议意见；

　　4、浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司调整募投项目募集资金投入金额的核查意见。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月三十日