山东玉龙黄金股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：山东玉龙黄金股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：玉龙股份

　　股票代码：601028

　　信息披露义务人：新疆兵金联合资产管理有限公司

　　住所：新疆石河子市开发区56小区银鑫苑5栋34号252号

　　通讯地址：新疆石河子市开发区56小区银鑫苑5栋34号252号

　　权益变动方式：持股数量不变，表决权委托，可行使的表决权数量增加

　　签署日期：二零二四年八月

　　声  明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东玉龙黄金股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东玉龙黄金股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

　　除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　新疆兵金是由新疆今泰资产管理有限公司与新疆生产建设兵团企业联合会联合发起成立的区域性国有资产管理机构。新疆兵金依托新疆生产建设兵团、立足全疆、着眼全国，致力于发挥股东优势和区位优势，充分关注优质矿产的矿权重组、收并购、重整机会，成为中国能源和矿产行业领先的特殊机会行业精品投资管理机构，在新疆地区产业整合方面具有核心优势。

　　二、信息披露义务人主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下表所示：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　本次权益变动的目的主要为信息披露义务人基于对上市公司发展前景的充分认可，通过表决权委托的方式，优化上市公司股权结构，促进上市公司持续健康发展。

　　二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动方式

　　本次权益变动方式为表决权委托。信息披露义务人新疆兵金于2024年8月28日与海南厚皑签署了《表决权委托协议》，约定海南厚皑将其持有的玉龙股份134,828,458股股份（占公司总股本的17.22%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）（以下简称“标的股份”）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给新疆兵金行使。

　　二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露人未持有上市公司股份；本次权益变动完成后，新疆兵金亦未持有上市公司股份，行使上市公司134,828,458股股份对应的表决权。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　海南厚皑与新疆兵金于2024年8月28日签订的《表决权委托协议》主要内容如下：

　　甲方（委托方）：海南厚皑科技有限公司

　　乙方（受托方）：新疆兵金联合资产管理有限公司

　　（一）表决权委托

　　1.1双方同意，自本协议签署之日起，甲方将其持有玉龙股份的134,828,458股股份（占公司总股本的17.22%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）(以下简称“标的股份”)对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使。

　　1.2甲方不可撤销地授权并委托乙方，作为标的股份唯一、排他的代理人，在本协议约定的委托期限内，按照《公司法》等有关法律规定和玉龙股份届时有效的公司章程，以委托方的名义，行使表决权。

　　1.3在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。

　　1.4在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

　　（二）委托权利的行使

　　2.1甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的。

　　2.2甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求等必要情形下，及时签署相关法律文件。

　　2.3乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎、勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及玉龙股份全体股东利益。乙方不得从事损害玉龙股份及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

　　2.4乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　2.5乙方不得将委托权利转委托他人行使。

　　2.6乙方拟提名推荐一名董事和一名监事，甲方应予以配合。

　　（三）陈述与保证

　　3.1甲方陈述与保证如下：

　　（1）具有完全、独立的法律地位和行为能力；

　　（2）其在本协议生效时是玉龙股份的在册股东，乙方能够根据本协议及玉龙股份届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利；

　　（3）就本协议约定的标的股份，甲方未授权除乙方之外的其他主体行使本协议第1.1条约定的权利。

　　3.2乙方陈述与保证如下：

　　（1）具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议；

　　（2）在授权范围内按照相关法律法规及玉龙股份《公司章程》的规定勤勉、尽责地行使相关权利。

　　（四）效力和期限

　　4.1本协议自各方签署后成立并生效。本协议约定表决权委托期限为12个月，自本协议生效之日起算。双方协商一致可以延长本协议表决权委托期限。

　　4.2未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

　　（五）违约责任

　　5.1若出现违反本协议的情况，包括但不限于存在虚假、不实陈述的情形或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，违约方应对履约方由于该违约方的违约行为而引致的损失（包括合理的律师费、诉讼费用、保全费、保全担保费等），承担赔偿责任。

　　5.2任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救并不构成其放弃这些或任何其他的权利或补救。任何一方一次行使或部分行使本协议项下任何权利或其他补救不应影响其再次行使该项权利或补救或任何其他权利和补救。

　　四、本次权益变动所涉及股份的限制情况

　　截至本报告书签署之日，海南厚皑委托信息披露义务人行使表决权的134,828,458股股份，占上市公司总股本的17.22%，其中被冻结的股份为26,571,858股，占其所持上市公司股份数的19.71%，占上市公司总股本的3.39%。

　　五、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动后，新疆兵金将行使上市公司134,828,458股股份对应的表决权。公司控股股东未发生变化，仍为济高（济南）资本投资有限公司；公司实际控制人未发生变化，仍为济南高新技术产业开发区管理委员会。

　　六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　以下文件备置于上海证券交易所及上市公司，以备查阅：

　　1.信息披露义务人的营业执照；

　　2.信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3.信息披露义务人本次权益变动相关的《表决权委托协议》；

　　4.信息披露义务人签署的《山东玉龙黄金股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

　　信息披露义务人声明

　　本人/本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　新疆兵金联合资产管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　卢强

　　签署日期： 2024 年 8 月 29 日

　　附表：简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：

　　新疆兵金联合资产管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　卢强

　　签署日期： 2024 年 8 月 29 日

　　公司代码：601028                      　　　　　　　　　　公司简称：玉龙股份

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份        公告编号：2024-036

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　关于股东签署表决权委托协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司股东海南厚皑科技有限公司（简称“海南厚皑”）将其持有的134,828,458股公司股份，持股比例为17.22%，对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给新疆兵金联合资产管理有限公司（简称“新疆兵金”）行使，表决权委托期限为12个月。

　　● 本次协议的签署不会导致上市公司控制权发生变更，亦未触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购。

　　为进一步优化上市公司股权结构，充实上市公司发展资源，推动上市公司未来长期可持续发展，海南厚皑与新疆兵金签署《表决权委托协议》，海南厚皑将其持有的134,828,458股公司股份，持股比例为17.22%，对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给新疆兵金行使，表决权委托期限为12个月。本次协议的签署不会导致上市公司控制权发生变更，亦未触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购。

　　一、表决权委托双方基本情况

　　（一）受托方

　　公司名称：新疆兵金联合资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：卢强

　　注册资本：1,000.00万元

　　注册地点：新疆石河子市开发区56小区银鑫苑5栋34号252号

　　经营范围：许可项目：拍卖业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；破产清算服务；非融资担保服务；税务服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　新疆兵金是由新疆今泰资产管理有限公司与新疆生产建设兵团企业联合会联合发起成立的区域性国有资产管理机构。新疆兵金依托新疆生产建设兵团、立足全疆、着眼全国，致力于发挥股东优势和区位优势，充分关注优质矿产的矿权重组、收并购、重整机会，成为中国能源和矿产行业领先的特殊机会行业精品投资管理机构，在新疆地区产业整合方面具有核心优势。

　　截至本协议签署日，新疆兵金未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

　　（二）委托方

　　公司名称：海南厚皑科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赖郁尘

　　注册资本：150,000.00万元

　　注册地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼1001

　　经营范围：从事计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，供应链管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，法律咨询，保险咨询，市场营销策划，企业形象策划。

　　截至本协议签署日，海南厚皑持有公司股份134,828,458股，占公司总股本的17.22%。

　　二、委托协议的主要内容

　　甲方（委托方）：海南厚皑科技有限公司

　　乙方（受托方）：新疆兵金联合资产管理有限公司

　　（一）表决权委托

　　1.双方同意，自本协议签署之日起，甲方将其持有玉龙股份的134,828,458股股份（占公司总股本的17.22%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）（以下简称“标的股份”）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使。

　　2.甲方不可撤销地授权并委托乙方，作为标的股份唯一、排他的代理人，在本协议约定的委托期限内，按照《公司法》等有关法律规定和玉龙股份届时有效的公司章程，以委托方的名义，行使表决权。

　　3.在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。

　　4.在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

　　（二）委托权利的行使

　　1.甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的。

　　2.甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求等必要情形下，及时签署相关法律文件。

　　3.乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎、勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及玉龙股份全体股东利益。乙方不得从事损害玉龙股份及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

　　4.乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　5.乙方不得将委托权利转委托他人行使。

　　6.乙方拟提名推荐一名董事和一名监事，甲方应予以配合。

　　（三）效力和期限

　　1.本协议自各方签署后成立并生效。本协议约定表决权委托期限为12个月，自本协议生效之日起算。双方协商一致可以延长本协议表决权委托期限。

　　2.未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

　　三、对上市公司的影响

　　（一）本次股东签署的《表决权委托协议》不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不影响公司控股权的稳定性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　（二）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司董事会

　　2024年8月30日

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：山东玉龙黄金股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：玉龙股份

　　股票代码：601028

　　信息披露义务人：海南厚皑科技有限公司

　　住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼1001

　　通讯地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼1001

　　权益变动方式：持股数量不变，表决权委托，可行使的表决权数量减少

　　签署日期：二零二四年八月

　　声  明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东玉龙黄金股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东玉龙黄金股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

　　除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下表所示：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除玉龙股份外，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　本次权益变动的目的主要为进一步优化上市公司股权结构，充实上市公司发展资源，推动上市公司未来长期可持续发展。

　　二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动方式

　　本次权益变动方式为表决权委托。信息披露义务人海南厚皑于2024年8月28日与新疆兵金签署了《表决权委托协议》，约定海南厚皑将其持有的玉龙股份134,828,458股股份（占公司总股本的17.22%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）（以下简称“标的股份”）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给新疆兵金行使。

　　二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露人直接持有公司股份134,828,458股，占公司总股本的17.22%，拥有表决权的股份134,828,458股，占公司总股本的17.22%。本次权益变动完成后，海南厚皑直接持有公司股份134,828,458股，占公司总股本的17.22%，拥有表决权的股份0股。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　海南厚皑与新疆兵金于2024年8月28日签订的《表决权委托协议》主要内容如下：

　　甲方（委托方）：海南厚皑科技有限公司

　　乙方（受托方）：新疆兵金联合资产管理有限公司

　　（一）表决权委托

　　1.1双方同意，自本协议签署之日起，甲方将其持有玉龙股份的134,828,458股股份（占公司总股本的17.22%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）(以下简称“标的股份”)对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使。

　　1.2甲方不可撤销地授权并委托乙方，作为标的股份唯一、排他的代理人，在本协议约定的委托期限内，按照《公司法》等有关法律规定和玉龙股份届时有效的公司章程，以委托方的名义，行使表决权。

　　1.3在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。

　　1.4在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

　　（二）委托权利的行使

　　2.1甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的。

　　2.2甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求等必要情形下，及时签署相关法律文件。

　　2.3乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎、勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及玉龙股份全体股东利益。乙方不得从事损害玉龙股份及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

　　2.4乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　2.5乙方不得将委托权利转委托他人行使。

　　2.6乙方拟提名推荐一名董事和一名监事，甲方应予以配合。

　　（三）陈述与保证

　　3.1甲方陈述与保证如下：

　　（1）具有完全、独立的法律地位和行为能力；

　　（2）其在本协议生效时是玉龙股份的在册股东，乙方能够根据本协议及玉龙股份届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利；

　　（3）就本协议约定的标的股份，甲方未授权除乙方之外的其他主体行使本协议第1.1条约定的权利。

　　3.2乙方陈述与保证如下：

　　（1）具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议；

　　（2）在授权范围内按照相关法律法规及玉龙股份《公司章程》的规定勤勉、尽责地行使相关权利。

　　（四）效力和期限

　　4.1本协议自各方签署后成立并生效。本协议约定表决权委托期限为12个月，自本协议生效之日起算。双方协商一致可以延长本协议表决权委托期限。

　　4.2未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

　　（五）违约责任

　　5.1若出现违反本协议的情况，包括但不限于存在虚假、不实陈述的情形或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，违约方应对履约方由于该违约方的违约行为而引致的损失（包括合理的律师费、诉讼费用、保全费、保全担保费等），承担赔偿责任。

　　5.2任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救并不构成其放弃这些或任何其他的权利或补救。任何一方一次行使或部分行使本协议项下任何权利或其他补救不应影响其再次行使该项权利或补救或任何其他权利和补救。

　　四、本次权益变动所涉及股份的限制情况

　　截至本报告书签署之日，海南厚皑委托新疆兵金行使表决权的134,828,458股股份，占上市公司总股本的17.22%，其中被冻结的股份为26,571,858股，占其所持上市公司股份数的19.71%，占上市公司总股本的3.39%。

　　五、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动后，海南厚皑仍持有上市公司134,828,458股股份，委托新疆兵金行使对应的表决权。公司控股股东未发生变化，仍为济高（济南）资本投资有限公司；公司实际控制人未发生变化，仍为济南高新技术产业开发区管理委员会。

　　六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　以下文件备置于上海证券交易所及上市公司，以备查阅：

　　1.信息披露义务人的营业执照；

　　2.信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3.信息披露义务人本次权益变动相关的《表决权委托协议》；

　　4.信息披露义务人签署的《山东玉龙黄金股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

　　信息披露义务人声明

　　本人/本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　海南厚皑科技有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　赖郁尘

　　签署日期： 2024 年 8 月 29 日

　　附表：简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：

　　海南厚皑科技有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　赖郁尘

　　签署日期： 2024 年 8 月 29 日