中国外运股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

　　股票代码：601598       股票简称：中国外运     编号：临2024-039号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议通知于2024年8月14日向全体董事发出，本次会议于2024年8月29日在北京市以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王秀峰先生主持，应出席董事10人，全部亲自出席。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　二、关于2024年半年度利润分配方案的议案

　　经审议，董事会一致同意该项议案。具体如下：

　　（一）根据2023年度股东大会的授权，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股数）为基数，派发2024年中期股息，每股派发现金0.145元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　（二）授权公司董事会秘书负责处理后续相关具体事宜。

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年上半年利润分配方案的公告》。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　三、关于与财务公司金融服务的风险持续评估报告的议案

　　经审议，董事会同意该报告。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于招商局集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　本公司董事长王秀峰先生、非执行董事罗立女士、余志良先生和陶武先生作为关联董事，已就该议案回避表决。

　　表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案已经公司独立董事专门会议2024年度第一次会议审议通过。

　　四、关于调整与运易通持续性关连交易金额上限的议案

　　经审议，董事会同意该项议案。具体如下：

　　（一）同意关于调整与运易通持续性关连交易金额上限的议案。

　　（二）董事（包括独立非执行董事）认为，上述关连交易属于公司日常及一般业务过程中订立且满足一般商务条款，就独立股东而言属公平合理，符合本公司和全体股东的整体利益。

　　（三）同意公司按照联交所要求及内部采购制度聘请独立财务顾问，负责向独立非执行董事就H股上市规则下的持续性关联交易提供独立财务顾问意见。

　　（四）同意将本议案进一步提交股东大会审议。

　　本公司董事长王秀峰先生、非执行董事罗立女士、余志良先生和陶武先生作为关联董事，已就该议案回避表决。

　　表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、关于调整公司股票期权行权价格的议案

　　鉴于公司已于2024年7月22日派发2023年度现金股息（含税0.145元/股），根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，董事会同意将股票期权激励计划第一期授予的股票期权的行权价格由3.765元/股调整为3.62元/股。

　　执行董事宋嵘先生作为本期股票期权的授予对象，已就该议案回避表决。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于选举公司董事的议案

　　经审议，董事会一致同意提名杨国峰先生（简历详见附件）为公司第四届董事会非执行董事候选人，任期自股东大会审批通过之日起至第四届董事会届满之日止；并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、关于制定《独立董事专门会议工作规则》的议案

　　经审议，董事会一致同意该议案。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、关于董事会战略委员会更名并修订议事规则的议案

　　经审议，董事会一致同意该议案，同意将董事会下设的战略委员会更名为战略与可持续发展委员会，并在原有职责基础上增加可持续发展相关工作职责。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案

　　经审议，董事会一致同意召开公司2024年第一次临时股东大会，并授权公司董事会秘书负责召开本次股东大会的具体事宜。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二十九日

　　附：杨国峰简历

　　杨国峰，1971年出生，高级工程师，现任招商局集团有限公司交通物流部部长，中国外运长航集团有限公司（集团北京总部）总经理、党委书记。杨先生先后毕业于西安公路交通大学，获工学学士学位；长安大学，获工学硕士学位；东南大学交通运输工程专业，获工学博士学位。杨先生于2006年2月至2019年8月历任交通部公路司公路建设处副处长、公路管理处副处长，交通运输部公路局养护保通处副处长、处长，农村公路处处长，交通运输部公路局副巡视员、干部；2019年8月至2021年8月历任招商局公路网络科技控股股份有限公司（股票代码：SZ001965）干部、高级总监；2020年6月至2021年12月任四川成渝高速公路股份有限公司（股票代码：SH601107，HK00107）董事、副董事长；2021年8月至2022年1月任招商局集团有限公司交通物流部（集团北京总部）副部长，中国外运长航集团有限公司副总经理、党委委员；2022年1月至2024年4月任招商局重庆交通科研设计院有限公司总经理、党委副书记。

　　杨先生与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形。截至本公告披露之日，杨先生未持有本公司的股票。

　　公司H股代码：00598                                公司H股简称：中国外运（Sinotrans）

　　公司A股代码：601598                               公司A股简称：中国外运

　　中国外运股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会批准，本公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，派发2024年中期股息每股现金0.145元（含税）。截至本报告日，公司总股本为7,294,216,875股，扣除公司回购专用账户中的A股股份28,262,936股，预计派发2024年中期股息总额1,053,563,321.16元（含税），占2024年上半年合并报表归属于上市公司股东净利润的54.17%。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　注：

　　1、上述公司债券附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　2、根据公司于2021年7月22日披露的《中国外运股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中所设定的回售条款，公司于2024年6月28日披露了《中国外运股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）2024年票面利率调整公告》和《中国外运股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）2024年债券回售实施第一次提示性公告》。「21外运01」公司债券持有人有权选择在回售登记期（2024年7月1日至2024年7月5日）内进行回售申报，将持有的「21外运01」公司债券按面值全部或部分回售给公司，回售价格为债券面值人民币100元/张（不含利息）。

　　3、公司于2024年7月23日披露了《中国外运2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）2024年债券回售实施结果的公告》，「21外运01」公司债券回售数量为1,980,000手（ 1手为10张，每张面值100元），回售金额为19.80亿元（不含利息）；公司已于2024年7月26日完成兑付。截至本报告披露之日，「21外运01」公司债券的余额为0.20亿元，2024年7月26日至2026年7月25日本期债券的票面利率为2.15%。

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　股票代码：601598        股票简称：中国外运      编号：临2024-042号

　　中国外运股份有限公司

　　关于调整公司股票期权行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权行权价格调整原因：实施利润分配进行调整

　　● 股票期权行权价格调整结果：由3.765元/股调整为3.62元/股

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月29日召开公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称“《股票期权激励计划（第一期）》”）对行权价格调整的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对股票期权行权价格进行调整，现将有关事项公告如下：

　　一、公司激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2021年11月29日，公司召开了第三届董事会第六次会议和监事会2021年度第七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于＜公司股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本期激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本期激励计划相关事项发表了核查意见。

　　2、2022年1月7日，公司通过内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为2022年1月7日至2022年1月16日止。公示期满，公司未收到针对本期激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于2022年1月18日披露了《监事会关于公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年1月21日，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]31号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　4、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于＜公司股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜。

　　5、2022年1月25日，公司依次召开第三届董事会第八次会议和监事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年1月25日为授予日，向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　6、2022年3月1日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了7,392.58万份股票期权的授予登记手续。

　　7、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和监事会2022年度第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年7月15日派发2021年度股息，每股派发现金红利0.18元（含税），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.29元/股调整为4.11元/股。

　　8、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议和监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年11月18日派发2022年中期股息，每股派发现金0.10元（含税），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.11元/股调整为4.01元/股。

　　9、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和监事会2023年度第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已分别于2023年6月28日和2023年10月19日派发2022年度现金股息（含税0.10元/股）、2023年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.01元/股调整为3.765元/股。

　　10、2024 年1月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和监事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于拟注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件已经成就，公司176名激励对象符合公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期的行权条件；并拟对已授予但尚未行权的4,698,959 份股票期权予以注销。

　　11、2024年3月27日，公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期首次行权中向173名激励对象转让的21,017,064股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续。

　　二、本次调整股票期权行权价格的情况

　　（一）调整事由

　　公司已于2024年7月22日派发2023年度现金股息（含税0.145元/股）。具体请详见公司分别于2024年3月23日、2024年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》和《2023年年度权益分派实施公告》。

　　（二）调整方法

　　根据《股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，自股票期权授予日起，若在行权前公司发生派息，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（三）行权价格调整情况

　　根据《股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，公司股票期权激励计划（第一期）的行权价格由3.765元/股调整为3.62元/股。

　　三、公司监事会对股票期权行权价格调整事项的审核意见

　　公司监事会认为：公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，调整行权价格的计算方法、确定过程合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、法律意见书结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所律师认为：

　　1、公司对股票期权激励计划行权价格的调整已获得必要的批准和授权；

　　2、本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二十九日

　　股票代码：601598        股票简称：中国外运       编号：临2024-041号

　　中国外运股份有限公司

　　关于2024年上半年利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：派发中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）2024年中期股息每股现金人民币0.145元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案已由公司2023年度股东大会授权董事会决定。

　　一、 利润分配方案内容

　　根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），2024年上半年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币1,945,058,469.75元。截至2024年6月30日，公司未分配利润为人民币6,404,171,926.51元。经董事会决议，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的A股股份）为基数派发2024年中期股息，本次利润分配方案如下：

　　（一）公司拟向全体股东每股派发现金人民币0.145元（含税）。截至2024年8月29日，公司总股本为7,294,216,875股，公司A股回购专用账户中的股数为28,262,936股，以此计算合计派发现金人民币1,053,563,321.16元（含税），占2024年上半年合并报表归属于上市公司股东净利润的54.17%。

　　（二）如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案已由公司2023年度股东大会授权董事会决定。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司2023年度股东大会于2024年6月7日表决通过了《关于申请2024年中期利润分配方案的授权的议案》，同意授权公司董事会根据公司2024年上半年盈利情况及资金需求状况等因素，并参考以往的派息比率，合理决定宣派、派付2024年中期股息。据此，公司于2024年8月29日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行 现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展情况、未来资金需要等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二十九日

　　股票代码：601598       股票简称：中国外运       编号：临2024-040号

　　中国外运股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第二次会议通知已于2024年8月14日向全体监事发出，本次会议于2024年8月29日在北京市以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席张致一女士主持，应出席监事4人，全部亲自出席。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案

　　经审议，监事会一致同意该报告。监事会认为：公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于2024年半年度利润分配方案的议案

　　经审议，监事会一致同意该议案。监事会认为：董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于调整公司股票期权行权价格的议案

　　鉴于公司已于2024年7月22日派发2023年度现金股息（含税0.145元/股），根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，监事会同意将股票期权激励计划第一期授予的股票期权的行权价格由3.765元/股调整为3.62元/股。监事会认为：公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，调整行权价格的计算方法、确定过程合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年八月二十九日