山东黄金矿业股份有限公司 关于控股子公司山金国际收购Osino Resources Corp.股权交割完成公告

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金         编号：临2024-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山金国际黄金股份有限公司（以下简称“山金国际”）通过下属海南盛蔚贸易有限公司在加拿大设立的全资子公司（以下简称“买方”），以现金方式收购Osino Resources Corp.（以下简称“Osino”，一家在加拿大注册的矿业公司）现有全部已发行且流通的普通股及待稀释股份，收购完成后，山金国际将通过买方持有Osino 100%股权。具体内容详见公司于2024年2月26日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司银泰黄金收购Osino Resources Corp.股权的公告》。

　　一、 收购进展情况

　　截至本公告披露日，本次收购的交割已完成，后续公司将申请Osino股票退市，完成对Osino的私有化。

　　二、本次收购对公司及山金国际的影响

　　本次收购完成后，山金国际间接持有Osino 100%股权，Osino成为山金国际的全资子公司，纳入合并报表范围，扩大了资产规模。山金国际将新增黄金资源量约127.2吨，增加公司及山金国际的矿产资源储备，推进公司及山金国际战略发展规划的实施，提高未来盈利能力及竞争力。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年8月29日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2024-077

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）的控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）与其全资子公司山东黄金资源开发有限公司（以下简称“黄金资源”）签订《股份转让协议》，黄金集团已通过协议转让的方式向黄金资源转让其持有的山东黄金无限售流通股73,500,000股，占截至本公告日黄金集团所持有的股份总数的4.34%，占公司总股本的1.64%。

　　● 本次股份转让为公司控股股东与其全资子公司之间的转让，不触及要约收购。本次协议转让完成后，黄金集团仍为公司控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）仍为公司实际控制人，公司控股股东与实际控制人未发生变化。

　　黄金集团于2024年8月19日与黄金资源签署《股份转让协议》，黄金集团以29.30元/股的价格通过协议转让的方式向黄金资源转让其持有的公司73,500,000股无限售流通股股份。根据2024年8月29日中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让股份事项已办理完成过户登记手续。现将有关事项公告如下：

　　一、 本次权益变动基本情况

　　公司控股股东黄金集团为加强对所持上市公司股份的统筹管理，更好赋能集团所属企业与上市公司之间的战略协同；同时基于对上市公司未来发展前景的积极看好，为进一步增强勘探产业培育，有效提升资源获取能力，决定将其持有的山东黄金73,500,000股无限售流通股股份（占黄金集团所持公司股份总数的4.34%，占公司总股本的1.64%）转让给黄金资源。转让价格为29.30元/股，股份转让价款合计为人民币2,153,550,000元，资金来源为黄金资源自有。

　　黄金资源的实际控制人为黄金集团。本次协议转让事项系母子公司间的国有股份协议转让，不触及要约收购。

　　本次协议转让前后，黄金集团与黄金资源的持股情况如下：

　　注：上表黄金集团的持股数量，包括其通过因发行可交换债券而开立的“山东黄金集团有限公司－2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”持股130,000,000 股。

　　二、 交易双方基本情况

　　（一）股权转让方

　　山东省国资委为黄金集团实际控制人。

　　（二）股权受让方

　　黄金集团持有黄金资源100%股权，为黄金资源控股股东。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　黄金集团与黄金资源于2024年8月19日签订《股份转让协议》，该协议主要内容如下：    （一）协议双方

　　转让方（甲方）：山东黄金集团有限公司

　　受让方（乙方）：山东黄金资源开发有限公司

　　（二）标的股份

　　本次转让标的股份为黄金集团直接持有的山东黄金73,500,000股无限售条件的流通股股份，占山东黄金股份总额的1.64%。

　　（三）股份转让价款及支付

　　双方一致同意，本次股份转让以每股29.30元为转让对价，乙方应向甲方支付的股份转让价款共计为人民币2,153,550,000元。

　　双方一致同意，乙方以现金方式支付上述股份转让价款，自本协议签订之日起，三个工作日内一次性汇入甲方指定账户。

　　(四）股份交割

　　双方一致同意，在本协议生效之日起2个工作日内，共同申请办理标的股份协议转让相关的上海证券交易所合规性确认、股份过户登记等手续。协议双方于中国证券登记结算有限责任公司完成股份变更登记手续，视为股份交割完成。

　　（五）协议的签订及生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

　　四、所涉及后续事项

　　（一）本次协议转让完成后，黄金集团对公司的直接持股比例下降为36.23%，直接及间接持股的合计比例不变，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人，公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次山东黄金股份转让不会对公司正常生产经营活动产生影响。

　　（二）根据相关法律法规规定，信息披露义务人黄金资源编制了简式权益变动报告书，详见同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：山东黄金矿业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：山东黄金

　　股票代码：600547

　　信息披露义务人：山东黄金资源开发有限公司

　　住所/通信地址：济南市历城区经十路2503号

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2024 年 8 月 29 日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规及规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东黄金矿业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在山东黄金矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）公司基本情况

　　（二）股权结构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：黄金集团持有黄金资源100%股份。

　　二、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　公司控股股东黄金集团为加强对所持上市公司股份的统筹管理，更好赋能黄金集团所属企业与上市公司之间的战略协同；同时基于对上市公司未来发展前景的积极看好，为进一步增强勘探产业培育，有效提升资源获取能力，决定将其持有的山东黄金73,500,000股无限售流通股股份（占黄金集团所持公司股份总数的4.34%，占公司总股本的1.64%）转让给黄金资源。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　信息披露义务人未来12个月暂无增、减持公司股份的计划，如有相关计划，将按照规则要求及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动前信息披露义务人黄金资源持有194,872,049股公司股份,占公司总股本的4.36%。

　　黄金资源通过协议转让的方式从其母公司黄金集团受让73,500,000股山东黄金无限售流通股股份（占黄金集团所持公司股份总数的4.34%，占公司总股本的1.64%），黄金资源的实际控制人为黄金集团。本次协议转让事项系母子公司间的国有股份协议转让，不触及要约收购。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持股情况

　　注：上表黄金集团的持股数量，包括其通过因发行可交换债券而开立的“山东黄金集团有限公司－2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”持股130,000,000股。

　　三、本次权益变动相关股份转让协议的主要内容

　　黄金集团与黄金资源于2024年8月19日签订《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

　　（一）协议双方

　　转让方（甲方）：山东黄金集团有限公司

　　受让方（乙方）：山东黄金资源开发有限公司

　　（二）标的股份

　　本次转让标的股份为黄金集团直接持有的山东黄金73,500,000股无限售条件的流通股股份，占山东黄金股份总额的1.64%。

　　（三）股份转让价款及支付

　　双方一致同意，本次股份转让以每股29.30元为转让对价，乙方应向甲方支付的股份转让价款共计为人民币2,153,550,000元。

　　双方一致同意，乙方以现金方式支付上述股份转让价款，自本协议签订之日起，三个工作日内一次性汇入甲方指定账户。

　　（四）股份交割

　　双方一致同意，在本协议生效之日起2个工作日内，共同申请办理标的股份协议转让相关的上海证券交易所合规性确认、股份过户登记等手续。协议双方于中国证券登记结算有限责任公司完成股份变更登记手续，视为股份交割完成。

　　（五）协议的签订及生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

　　四、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限制的情况

　　信息披露义务人所持山东黄金的股份不存在权利限制情形。

　　五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动方式及时间

　　本次权益变动的方式为协议转让。本次股份转让完成日为本次协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续完成之日（2024年8月28日）。

　　第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股票的情形。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的、为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

　　3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件

　　二、备查文件置备地点

　　联系人：张如英

　　联系地址：山东省济南市历城区经十路2503号

　　电话：0531-67710376

　　传真：0531-67710380

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：山东黄金资源开发有限公司

　　法定代表人（签章）：程  彬

　　签署日期：2024 年 8 月29 日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：山东黄金资源开发有限公司

　　法定代表人（签章）：程  彬

　　签署日期：2024 年 8 月 29 日