湖南梦洁家纺股份有限公司 关于董事对定期报告有异议的说明公告

　　证券代码：002397              证券简称：梦洁股份            公告编号：2024-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第七届董事会第七次会议，董事陈洁对公司2024年半年度报告投反对票，并出具了《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司2024年半年度报告提出反对意见的说明》，现将相关事项说明如下：

　　一、 董事陈洁出具说明的具体内容

　　董事陈洁无法保证公司《2024年半年度报告》真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并附说明如下：

　　1、 我们之前提出公司在2022年、2023年计提坏账准备占应收账款的49%和57%，公司答复该问题时罗列了无法收回的款项明细，是结果。而我们质疑的是造成大量应收账款坏账的成因及过程。公告内容无法核实我们质疑的其中采购链、供应链是否存在关联方，是否存在利益输送和资产转移情况。本人要求对此进行专项审计，以全面了解公司的经营过程。

　　2、 公司2021年-2023年广告费策划费合计分别为3亿元、3.5亿元、2.1亿元，对应年份的扣非净利润分别为-1.58亿元、-4.76亿元、0.107亿元。在此期间，公司投入广告费与投放效果、收益完全背离。公司补充公告罗列了供应商，但是这些列表缺乏有效的证据核实广告费投放的渠道及效果，也无法核实及验证其不存在通过广告费的名义转移资产、不存在关联关系等情况。本人要求对广告费的最终流向进行专项审计。

　　3、 公司向自然人叶艺峰违规提供财务资助问题，公司答复为“已被监管部门处以通报批评的处分决定”，参阅编号2022-041的公告。我们质疑的是公司未对福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）及叶艺峰采取行之有效的法律措施以减少或者挽回损失，在2021年末就直接全部计提减值准备，2023年末全部计提坏账6,380万元。叶艺峰担任大方睡眠的董事长及法人代表，在其管理下，大方睡眠出现了违规财务资助、大额资产减值等事项。公司未采取诉讼、刑事控告等措施进行保全。希望进行调查，追回损失。

　　4、 对于大股东资金占用的归还问题，公司说明已经受到了行政处罚。截至2022年末，年报确实显示已全部偿还本金和利息，期末余额为0。通过现金流无法看出，现金流的经营性收到其他以及筹资收回或投资收回都未见有往来款8,000多万元现金流流入；且大股东将部分占用资金归还湖南梦洁永创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梦洁永创”）后，注销了梦洁永创，其后该款项最终流向何处，公司是否就年报披露原因而结清往来款，期后是否仍存在占用情况等通过董事会文件及公开披露信息无法核实。本人要求对大股东占用资金的归还情况进行专项审计。大股东结清往来款的流水，结清的方式、资金来源、归还的资金及梦洁永创注销后的资金真实流向等等。

　　5、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）被中国证监会罚没超2,700万元并暂停证券业务资格6个月。在某公司年报审计中未勤勉尽责和伪造、篡改、毁损审计工作底稿。天职国际自公司上市前就开始担任其年审会计师，至今已20年。在对公司各方面充分了解的情况下，公司仍然暴露出大额资金占用、大额资产减值、内控失效等一系列问题。要求聘请本人认可的会计师事务所对本人质疑的问题进行审计。

　　6、 作为董事，针对重点科目及合理怀疑事项、在本人与公司有歧义的情况下，要求聘请第三方审计机构进行专项审计符合董事勤勉履职的要求。

　　上述提出的问题都是公司的重大事项，对本人的质疑，公司不回答或未给出明确答复。在公司明确答复本人提出的问题或专项审计完成前，本人对公司2024年半年报投反对意见。

　　二、 对董事异议的说明

　　1、 关于董事陈洁出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司2024年半年度报告提出反对意见的说明》的相关内容，公司已进行沟通与回复，具体内容详见公司于2023年11月16日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-057）、2024年6月14日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-026）以及2024年7月20日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的补充说明公告》（公告编号：2024-031）。

　　2、 公司严格按照相关法律法规规定编制公司2024年半年度报告，除董事陈洁外，公司董事会其他7名董事、全体监事及高级管理人员均签署了董事、监事、高级管理人员关于2024年半年度报告的书面确认意见，保证公司2024年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、 敬请广大投资者予以客观理性看待，谨慎决策，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司  董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份                公告编号：2024-035

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

　　陈洁无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并陈述理由，请投资者特别关注。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　不适用。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　董事长：姜天武

　　2024年8月30日

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份           公告编号：2024-033

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2024年8月28日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2024年8月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决的方式召开，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

　　一、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》。《2024年半年度财务报告》已经董事会审计委员会审议通过。董事陈洁投反对票，反对理由详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-036）。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》，《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-035）同时刊登于《证券时报》《证券日报》。

　　二、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。董事陈洁投反对票，反对理由详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-036）。

　　《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 

　　董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份             公告编号：2024-034

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2024年8月28日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司综合楼3楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式举行。会议通知于2024年8月16日以通讯方式发出，公司应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事林可可女士以通讯方式出席。会议由全体监事推荐向绮云女士主持，会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

　　一、 审议并通过了《2024年半年度报告及其摘要》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　二、 审议并通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　监事会认为：公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年半年度募集资金存放与使用情况。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月30日