华润微电子有限公司 2024年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2024-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，华润微电子有限公司（以下简称“公司”）董事会对2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2021年3月10日，中国证监会核发《关于同意华润微电子有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]843号），公司向特定对象发行A股股票104,166,666股，发行价格为48.00元/股，本次发行的募集资金总额为4,999,999,968.00元，扣除发行费用人民币12,125,768.11元，募集资金净额为人民币4,987,874,199.89元，上述款项已于2021年4月16日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了验资报告（天职业字[2021]23249号）。

　　截至2024年6月30日，公司累计使用的募集资金为4,819,023,282.23元，募集资金余额为392,831,036.34元（包括累计收到的银行存款利息扣除预提所得税、银行手续费及部分上市发行费用后的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，结合公司实际情况，制定了《华润微电子有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据上述制度及要求的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同保荐机构于2021年5月10日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司华微控股连同保荐机构于2021年7月29日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司及公司全资子公司华微控股和华润润安科技（重庆）有限公司连同保荐机构于2021年10月11日与中信银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2024年6月30日，公司募集资金存储余额情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年6月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表一）。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期，公司不存在使用募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　本报告期，公司不存在使用节余募集资金的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　本报告期，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2023年2月8日及2023年2月24日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案》，同意公司将向特定对象发行A股股票募投项目“华润微功率半导体封测基地项目”的募集资金23亿元变更使用用途，变更后的募集资金将用于“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”的固定资产投资部分，项目实施主体为润鹏半导体（深圳）有限公司。用于“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”固定资产投资部分的募集资金23亿元已全部使用完毕。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表二。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2024年6月30日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2024年8月30日

　　附表一

　　募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2024年6月30日

　　编制单位：华润微电子有限公司                                                                                 

　　单位：万元 币种：人民币

　　附表二：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：华润微电子有限公司                                                                                 单位：万元 币种：人民币

　　公司代码：688396                      　　　　　　　　　　公司简称：华润微

　　华润微电子有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅2024年半年度报告第三节“管理层讨论与分析”中的“五、风险因素”。

　　1.3 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　√适用    □不适用

　　公司治理特殊安排情况：

　　√本公司为红筹企业

　　公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规及规范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用