广东香山衡器集团股份有限公司 第六届董事会第4次会议决议公告

　　证券代码：002870          证券简称：香山股份          公告编号：2024-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2024年9月2日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第4次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2024年8月28日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9名，其中徐彬先生以通讯方式出席会议，其他董事现场出席会议。会议由公司董事长刘玉达先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式表决审议通过如下议案：

　　审议通过公司《关于新增日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事郭志明回避表决。

　　经审议，董事会认为，本次交易事项符合公司业务发展规划，对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增日常关联交易预计的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第4次会议决议；

　　2、第六届董事会独立董事专门会议第2次会议决议。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二日

　　证券代码：002870            证券简称：香山股份       公告编号：2024-048

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于新增日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日和2024年4月18日召开第五届董事会第20次会议、第五届监事会第19次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度发生日常关联交易总金额为19,880.00万元。具体内容详见公司2024年3月28日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-011）。

　　（二）本次预计新增日常关联交易情况

　　公司控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）因生产经营需要，需扩大生产用地，并计划定制采购智能工装设备以满足新能源主机厂客户的新增订单需求，拟向均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”）及其子公司新增房屋租赁、定制采购工装设备及其配套服务，预计2024年新增日常关联交易额度不超过人民币2,300万元。

　　本次交易已经公司全体独立董事过半数同意并提交于2024年9月2日召开的第六届董事会第4次会议审议通过，关联董事郭志明已回避表决，表决结果：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易审议事项为董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次新增预计的日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：上述关联交易主要通过均胜群英及其控股子公司进行。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、企业名称：均胜集团有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、住所：浙江省宁波市宁波国家高新区清逸路99号

　　4、法定代表人：王剑峰

　　5、注册资本：12,000万元人民币

　　6、成立日期：2001年9月4日

　　7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；非居住房地产租赁；艺术品代理；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、主要股权结构及实际控制人：王剑峰持股57.5%、杜元春持股42.5%。

　　9、主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为697.44亿元，净资产为218.43亿元，2023年度营业收入为576.94亿元，净利润为8.62亿元。（经审计）

　　（二）关联关系

　　宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）为公司持股5%以上股东；公司子公司均胜群英的少数股东为均胜电子，均胜电子的控股股东为均胜集团。公司根据实质重于形式原则，将均胜集团及其子公司认定为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

　　预计与公司存在关联交易的均胜集团控股子公司（不包括均胜电子及其子公司）主要如下：

　　（三）交易对方履约能力分析

　　截至目前，均胜集团及其子公司均不是失信被执行人，依法存续且经营正常，资产及财务状况总体良好，风险可控，能履行合同约定，具备相应的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　（一）关联交易主要内容

　　1、房屋租赁

　　租赁物：关联方位于宁波市高新区的标准厂房，预计租赁面积为30,000平方（最终租赁面积视公司实际需求而定），预计每年租金不超过1,500万元。

　　2、工装设备及其配套服务采购

　　标的物：关联方提供工装设备定制及其配套服务，以满足客户订单需求为基础，预计2024年总采购（订单）不超过1,100万元，其中工装设备700万元，开发及配套服务费400万元。

　　（二）关联交易定价原则

　　上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易尚未签署相关协议，待交易双方有关权力机构审批后，由双方根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的必要性

　　1、公司近年来布局的新能源汽车配件和充配电业务发展迅速，业务规模、客户群体、产品类型均保持了快速增长。同时，为了推动新能源业务的持续发展，公司研发相关部门的人员也在快速增加，近两年公司宁波地区新能源业务研发人员年均增长30%以上。公司将根据业务发展规划持续新增新能源汽车配件及充配电项目，公司的研发场地和研发人员将面临更高的要求。经综合考虑地理位置、业务协同、资产价格、功能配套、公共交通和未来发展空间等因素，本次拟租赁的厂房与均胜群英目前主要经营场所相近。

　　2、公司的主机厂客户广泛覆盖了全球豪华品牌、民族品牌和新能源新势力，各方均提出了以新质生产力推动高质量发展的新要求。公司为有效促进产业和资源要素深度融合，推动形成以科技为引领的新质生产力，拟根据客户新增订单的需求定制采购相关的工装设备及配套服务，将数字技术、人工智能等新一代信息技术融入传统产线来提高全要素生产率，通过数实融合促进公司向高端化、高效能、高质量的智能化工厂方向发展。关联方拥有全球布局的智能制造装备供应能力，特别是在汽车制造领域，其在大型复杂项目交付、关键工艺技术开发、全球化服务网络等方面具备竞争优势，能将公司现有工艺、流程、系统等模块进行整合，缩短服务响应时间，提高公司项目交付效率，符合公司对新增工装设备的整体需求。

　　（二）关联交易的公允性

　　本次日常关联交易事项遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格基于市场化定价，定价合理、公允，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在利用关联关系损害上市公司及全体股东利益的行为，也不存在向关联人输送利益的情形。

　　（三）关联交易对公司独立性的影响

　　上述日常关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　2024年9月2日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第2次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事认为：

　　经审核，针对本次关联交易事项，我们对关联方情况以及本次关联交易的详细资料进行了事先审阅，我们认为本次交易事项系公司的日常经营行为，交易价格遵循公平、公正、合理的原则，由双方结合实际情况共同协商确定。本次关联交易事项符合公司发展规划和长远利益，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意将本次关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会独立董事专门会议第2次会议决议；

　　（二）第六届董事会第4次会议决议。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二日

　　附件：上市公司关联交易情况概述表

　　注：累计计算（十二个月内）统计期间为2023年1月-2023年12月