中信证券股份有限公司 关于莲花控股股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为莲花控股股份有限公司（以下简称“莲花控股”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对莲花控股部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、关于上市公司募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票413,977,186股，每股发行价格为人民币2.40元，募集资金总额为人民币993,545,246.40元，扣除不含税发行费用人民币17,642,470.75元，实际募集资金净额为人民币975,902,775.65元。上述资金已全部到位，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第215004号）。

　　为规范募集资金管理，公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位前根据实际情况，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2021年8月11日止，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为人民币133,457,749.89元，以自筹资金预先己支付本次非公开发行费用的实际支付金额为人民币900,000.00元（含税），公司合计使用募集资金人民币134,357,749.89元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　公司于2021年8月17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金134,357,749.89元置换预先已投入的自筹资金。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司在上述期间预先投入的自筹资金实际支出情况进行了专项审核，并出具了中兴财光华审专字（2021）第215057号《关于莲花健康产业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。中信证券对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表了明确同意的核查意见，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。

　　（三）募集资金使用和结余情况

　　截至2024年6月30日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金累计已使用 41,525.36万元；累计取得利息收入 1,392.87万元；累计支付银行手续费0.34万元；募集资金账户余额为37,482.95万元；暂时闲置募集资金用于补充流动资金20,000万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人中信证券于2021年7月26日分别与九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行、浙江稠州商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2023年4月20日，公司及保荐人重新与浙江稠州商业银行股份有限公司、九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司分别与保荐人及浙江稠州商业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司项城支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管，上述三方/四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年6月30日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金专户的存储情况如下：

　　单位：万元

　　注：莲花控股全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司于 2023 年 3 月在浙江稠州商业银行股份有限公司开设募集资金四方监管账户，账号为 15602012010090076838，该专户仅用于甲方年产 10 万吨商品味精及 5 万吨复合调味料先进技术改造项目、小麦面粉系列制品项目募集资金的存储和使用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2024年6月30日，公司本次非公开发行股票投资项目募集资金的具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　四、本次拟结项的募投项目使用及节余情况

　　（一）本次拟结项募投项目募集资金使用情况

　　截至2024年6月30日，本次拟结项的“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”实际使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　（二）本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因

　　“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从实际情况出发，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，较好地控制了项目成本和费用。目前，年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目新厂区已建设完毕，具备年产100,000吨精品味精、20,000吨鸡精、30,000吨复合调味料的生产能力，实现募投项目预期建设效果。

　　（三）本次节余募集资金使用计划

　　鉴于公司“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率、降低公司及子公司的财务成本，公司拟将“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”的节余募集资金合计2,564.23万元（具体金额以资金转出当日募集资金专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，本次永久性补充流动资金金额占“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”募集资金承诺投资总额的16.03%。该募投项目的募集资金专户余额全部转出后，其募集资金专户将进行注销处理，公司就该募集资金专户与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

　　公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。

　　五、节余募集资金永久补充流动资金对上市公司影响

　　本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、审议程序及专项意见

　　（一）审议程序

　　公司于2024年8月30日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了必要的法律程序。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司充分考虑了实际情况作出的决定，有利于提高公司资金使用效率，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　七、保荐人核查意见

　　中信证券认真核查了上述事项所涉及的相关董事会决议、监事会决议，发表如下核查意见：

　　公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过， 尚需股东大会审议通过， 履行了必要的法律程序。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司充分考虑了实际情况作出的决定，有利于提高公司资金使用效率，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　保荐代表人：

　　丁萌萌             熊科伊

　　中信证券股份有限公司

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