上海韦尔半导体股份有限公司 第六届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-072

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2024年9月2日以现场结合通讯方式召开，会议于2024年8月28日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》

　　根据《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，为符合第一个行权期行权条件的747名激励对象办理2,260,630份股票期权相关行权事宜。

　　关联董事吴晓东先生、贾渊先生对该议案回避了表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2024-069）。

　　（二）审议通过《关于公司2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》

　　根据《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，为符合第一个行权期行权条件的1,978名激励对象办理3,523,001份股票期权相关行权事宜。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2024-070）。

　　（三）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》

　　鉴于公司2023年第一期股票期权激励计划中30名激励对象因离职不再符合激励条件，公司需注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的155,950份股票期权；鉴于公司2023年未能100%达成2023年第一期股票期权激励计划中规定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，需注销747名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的部分股票期权7,658份。2023年第一期股票期权激励计划需注销股票期权合计163,608份。

　　鉴于公司2023年第二期股票期权激励计划中101名激励对象因离职不再符合激励条件，公司需注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的486,944份股票期权；鉴于公司2023年未能100%达成2023年第二期股票期权激励计划中规定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，需注销1,978名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的部分股票期权12,363份。2023年第二期股票期权激励计划需注销股票期权合计499,307份。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　关联董事吴晓东先生、贾渊先生对该议案回避了表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的公告》（公告编号：2024-071）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年9月3日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-071

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于注销部分激励对象已获授但不符合

　　行权条件的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月2日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》等议案，根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。

　　一、股权激励计划已履行的审议程序

　　（一）2023年第一期股票期权激励计划

　　1、2023年9月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议、六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜2023年第一期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　2、公司自2023年9月16日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-095）。

　　3、2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜2023年第一期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。

　　4、2023年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2023年第一期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，认为2023年第一期股票期权激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，同意公司以2023年10月10日为股票期权授予日，授予785名激励对象7,720,000份股票期权。公司关联董事均回避表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2023年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》等议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司本次股票期权授予的激励对象由785人调整为777人，授予的股票期权数量由7,720,000份相应调整为7,716,850份，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　6、2023年12月6日，公司披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-134），公司已于2023年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，本次共向777名激励对象合计授予登记股票期权7,716,850份，行权价格为78.97元/份。

　　7、2024年8月19日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2023年年度权益分派，2023年第一期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格调整为78.83元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　8、2024年9月2日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》等议案。公司关联董事均回避表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（二）2023年第二期股票期权激励计划

　　1、2023年9月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议、六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜2023年第二期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　2、公司自2023年9月16日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-095）。

　　3、2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜2023年第二期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。

　　4、2023年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2023年第二期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，认为2023年第二期股票期权激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，同意公司以2023年10月10日为股票期权授予日，授予2,126名激励对象12,280,000份股票期权。公司关联董事均回避表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2023年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》等议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司本次股票期权授予的激励对象由2,126人调整为2,079人，授予的股票期权数量由12,280,000份相应调整为12,270,600份，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　6、2023年12月6日，公司披露了《关于2023年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-135），公司已于2023年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，本次共向2,079名激励对象合计授予登记股票期权12,270,600份，行权价格为78.97元/份。

　　7、2024年8月19日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2023年年度权益分派，2023年第二期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格调整为78.83元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　8、2024年9月2日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》等议案。公司关联董事均回避表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　二、关于注销部分股票期权的说明

　　（一）2023年第一期股票期权激励计划

　　根据公司《2023年第一期股票期权激励计划》的有关规定，鉴于公司本次激励计划中30名激励对象因离职不再符合激励条件，公司需注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的155,950份股票期权；鉴于公司2023年未能100%达成本次激励计划中规定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，需注销747名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的部分股票期权7,658份。本次激励计划需注销股票期权合计163,608份。

　　（二）2023年第二期股票期权激励计划

　　根据公司《2023年第二期股票期权激励计划》的有关规定，鉴于公司本次激励计划中101名激励对象因离职不再符合激励条件，公司需注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的486,944份股票期权；鉴于公司2023年未能100%达成本次激励计划中规定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，需注销1,978名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的部分股票期权12,363份。本次激励计划需注销股票期权合计499,307份。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年第一期股票期权激励计划》《2023年第二期股票期权激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年9月3日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-070

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于公司2023年第二期股票期权激励计划

　　第一个行权期符合行权条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票期权第一个行权期拟行权数量：3,523,001份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月2日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司根据《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。

　　一、2023年第二期股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）2023年第二期股票期权激励计划方案

　　2023年第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象包括公司及子公司中层管理人员及核心业务、技术人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。本激励计划共向2,079名激励对象授予12,270,600份股票期权。股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（二）2023年第二期股票期权激励计划履行的程序

　　1、2023年9月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议、六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜2023年第二期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　2、公司自2023年9月16日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-095）。

　　3、2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜2023年第二期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。

　　4、2023年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2023年第二期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，认为2023年第二期股票期权激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，同意公司以2023年10月10日为股票期权授予日，授予2,126名激励对象12,280,000份股票期权。公司关联董事均回避表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2023年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》等议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司本次股票期权授予的激励对象由2,126人调整为2,079人，授予的股票期权数量由12,280,000份相应调整为12,270,600份，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　6、2023年12月6日，公司披露了《关于2023年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-135），公司已于2023年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，本次共向2,079名激励对象合计授予登记股票期权12,270,600份，行权价格为78.97元/份。

　　7、2024年8月19日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2023年年度权益分派，2023年第二期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格调整为78.83元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　8、2024年9月2日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》等议案。本激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为股票期权符合第一个行权期行权条件1,978名激励对象办理3,523,001份股票期权相关行权事宜。此外，鉴于公司有101名激励对象因离职不再符合激励条件，且2023年公司未能100%达成公司层面业绩考核要求，公司董事会同意将上述101名离职激励对象已获授但尚未行权的486,944份股票期权以及1,978名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的12,363份股票期权由公司注销。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　（三）历次股票期权行权情况

　　本次行权为公司2023年第二期股票期权激励计划第一次行权。

　　二、2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的说明

　　1、本次授予的股票期权等待期即将届满的说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划股票期权授予日为2023年10月10日，授予的股票期权第一个等待期将于2024年10月9日届满。

　　2、本次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　3、未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　根据《激励计划》及《2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2023年第二期股票期权激励计划授予股票期权的激励对象中有101名激励对象因离职不再符合激励条件，董事会同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的486,944份股票期权；鉴于公司2023年未能100%达成2023年第二期股票期权激励计划中规定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，董事会同意注销1,978名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的部分股票期权12,363份。

　　因此，上述共计499,307份不再符合激励条件或未达到行权条件的股票期权均将由公司予以注销处理。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、授予日：2023年10月10日

　　2、行权数量：3,523,001份

　　3、行权人数：1,978名

　　4、行权价格：78.83元/份

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　7、行权安排：行权有效日期为2024年10月10日至2025年10月9日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次股票期权激励计划授予的第一个行权期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为公司授予的第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中授予的股票期权第一个行权期行权条件已达成。

　　根据《激励计划》及《2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司有101名激励对象因离职不再符合激励条件，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权486,944份；鉴于公司2023年未能100%达成2023年第二期股票期权激励计划中规定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，同意注销1,978名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的部分股票期权12,363份。本次调整后，股权激励对象调整为1,978名，第一个行权期符合行权条件的股票期权数量为3,523,001份。

　　公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，将在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所认为，公司本次注销部分股票期权及行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年9月3日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-069

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于公司2023年第一期股票期权激励计划

　　第一个行权期符合行权条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票期权第一个行权期拟行权数量：2,260,630份

　　● 行权股票来源：公司回购的股份

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月2日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司根据《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。

　　一、2023年第一期股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）2023年第一期股票期权激励计划方案

　　2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员及核心业务、技术人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。本激励计划共向777名激励对象授予7,716,850份股票期权。股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（二）2023年第一期股票期权激励计划履行的程序

　　1、2023年9月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议、六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜2023年第一期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　2、公司自2023年9月16日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-095）。

　　3、2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜2023年第一期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。

　　4、2023年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2023年第一期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，认为2023年第一期股票期权激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，同意公司以2023年10月10日为股票期权授予日，授予785名激励对象7,720,000份股票期权。公司关联董事均回避表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2023年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》等议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司本次股票期权授予的激励对象由785人调整为777人，授予的股票期权数量由7,720,000份相应调整为7,716,850份，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　6、2023年12月6日，公司披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-134），公司已于2023年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，本次共向777名激励对象合计授予登记股票期权7,716,850份，行权价格为78.97元/份。

　　7、2024年8月19日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2023年年度权益分派，2023年第一期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格调整为78.83元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　8、2024年9月2日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》等议案。本激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为股票期权符合第一个行权期行权条件747名激励对象办理2,260,630份股票期权相关行权事宜。此外，鉴于公司有30名激励对象因离职不再符合激励条件，且2023年公司未能100%达成公司层面业绩考核要求，公司董事会同意将上述30名离职激励对象已获授但尚未行权的155,950份股票期权以及747名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的7,658份股票期权由公司注销。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　（三）历次股票期权行权情况

　　本次行权为公司2023年第一期股票期权激励计划第一次行权。

　　二、2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的说明

　　1、本次授予的股票期权等待期即将届满的说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划股票期权授予日为2023年10月10日，授予的股票期权第一个等待期将于2024年10月9日届满。

　　2、本次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　3、未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　根据《激励计划》及《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2023年第一期股票期权激励计划授予股票期权的激励对象中有30名激励对象因离职不再符合激励条件，董事会同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的155,950份股票期权；鉴于公司2023年未能100%达成2023年第一期股票期权激励计划中规定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，董事会同意注销747名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的7,658份股票期权。

　　因此，上述共计163,608份不再符合激励条件或未达到行权条件的股票期权均将由公司予以注销处理。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、授予日：2023年10月10日

　　2、行权数量：2,260,630 份

　　3、行权人数：747名

　　4、行权价格：78.83元/份

　　5、行权方式：批量行权

　　6、股票来源：公司回购股份

　　7、行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续当日确定为行权日。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次股票期权激励计划授予的第一个行权期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为公司授予的第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中授予的股票期权第一个行权期行权条件已达成。

　　根据《激励计划》及《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司有30名激励对象因离职不再符合激励条件，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权155,950份；鉴于公司2023年未能100%达成2023年第一期股票期权激励计划中规定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，同意注销所有激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的部分股票期权7,658份。本次调整后，股权激励对象调整为747人，第一个行权期符合行权条件的股票期权数量为2,260,630 份。

　　公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。

　　五、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续当日确定为行权日。

　　经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用批量行权方式进行行权。公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，将在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所认为，公司本次注销部分股票期权及行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年9月3日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-073

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第六届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次会议于2024年9月2日以现场结合通讯方式召开，会议于2024年8月28日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》

　　根据《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，为符合第一个行权期行权条件的747名激励对象办理2,260,630份股票期权相关行权事宜。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2024-069）。

　　（二）审议通过《关于公司2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》

　　根据《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，为符合第一个行权期行权条件的1,978名激励对象办理3,523,001份股票期权相关行权事宜。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2024-070）。

　　（三）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》

　　鉴于公司2023年第一期股票期权激励计划中30名激励对象因离职不再符合激励条件，公司需注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的155,950份股票期权；鉴于公司2023年未能100%达成2023年第一期股票期权激励计划中规定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，需注销747名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的部分股票期权7,658份。2023年第一期股票期权激励计划需注销股票期权合计163,608份。

　　鉴于公司2023年第二期股票期权激励计划中101名激励对象因离职不再符合激励条件，公司需注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的486,944份股票期权；鉴于公司2023年未能100%达成2023年第二期股票期权激励计划中规定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，需注销1,978名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的部分股票期权12,363份。2023年第二期股票期权激励计划需注销股票期权合计499,307份。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的公告》（公告编号：2024-071）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2024年9月3日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-068

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于召开2024年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2024年9月9日（星期一）下午13:00-14:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　● 投资者可于2024年9月6日（星期五）16：00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱will_stock@corp.ovt.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年8月20日发布公司2024年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年上半年经营成果、财务状况，公司计划于2024年9月9日下午13:00-14:00举行2024年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年上半年的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2024年9月9日 下午 13:00-14:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司总经理王崧先生，董事、副总经理兼财务总监贾渊先生，独立董事朱黎庭先生，董事会秘书任冰女士。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年9月9日下午13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于9月6日（星期五）16：00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间选中本次活动，或通过公司邮箱will_stock@corp.ovt.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：证券投资部

　　电话：021-50805043

　　邮箱：will_stock@corp.ovt.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2024年9月3日