歌尔股份有限公司 关于2023年股票期权激励计划 首次授予部分第一个行权期 采用自主行权模式的提示性公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份          公告编号：2024-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2023年股票期权激励计划首次授予期权简称：歌尔JLC6；期权代码：037386。

　　2、2023年股票期权激励计划首次授予部分符合本次行权条件的5,001名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计77,379,722份，占公司目前总股本比例为2.26%，行权价格为18.22元/股。

　　3、本次行权采用自主行权模式。

　　4、根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》规定，2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权期限为2024年8月28日起至2025年8月27日止，根据行权手续办理情况，本次实际可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年8月27日止。截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续已办理完成。

　　5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已满足，目前公司5,001名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为7,737.9722万份，行权价格为18.22元/股。具体内容详见公司在信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。现将相关事项说明如下：

　　一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议＜歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于审议＜歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　2、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年7月20日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2023年8月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2023年8月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将首次授予激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2023年9月26日，公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作。

　　5、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股，并确定以2024年6月27日为公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整2023年股票期权激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　6、2024年6月28日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于2024年6月28日起在公司内部对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024年7月17日，公司完成了2023年股票期权激励计划预留授予登记工作。

　　7、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整2023年股票期权激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董事姜付秀先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。

　　8、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,551人调整至5,002人，注销1,534.4858万份已获授股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。董事会认为2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将2023年股票期权激励计划行权价格由18.27元/股调整为18.22元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　二、董事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件成就的说明

　　（一） 等待期

　　根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予部分的等待期为自首次授予日起12个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按40%：30%：30%的行权比例分三期行权。公司2023年股票期权激励计划首次授予部分授予日为2023年8月28日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予部分等待期已届满。

　　（二） 满足行权条件的说明

　　关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及条件成就的情况如下：

　　综上所述，董事会认为公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》，本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。

　　2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股；同意公司调整2023年股票期权激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款，相关调整事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　2024年8月14日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,551人调整至5,002人，首次授予部分股票期权的数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将2023年股票期权激励计划行权价格由18.27元/股相应调整为18.22元/股。

　　除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　四、本次行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　2、行权价格：18.22元/股

　　3、行权方式：自主行权

　　4、可行权激励对象数量：共5,001名（为公司管理及业务骨干人员，无董事、监事及高级管理人员），可行权股票期权数量7,737.9722万份，占股票期权激励计划首次授予部分已授予权益总量的比例39.96%，占截至目前公司总股本的比例2.26%；本次激励计划首次授予部分剩余尚未行权的股票期权数量为11,626.632万份。

　　5、行权期限：2024年8月28日至2025年8月27日期间的交易日，根据业务办理的实际情况，实际可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年8月27日止。其中下列期间不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前十五日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续已办理完成。行权期内，激励对象在可行权日内可通过选定的承办券商国信证券股份有限公司系统自主申报行权，承办券商已在自主行权业务承诺书中承诺已采取有效措施确保相关业务系统功能符合公司有关业务操作及合规性要求，符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对于自主行权系统的接口要求。

　　激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期结束后，可行权但尚未行权的股票期权，不得递延至下个行权期行权，由公司注销。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

　　公司董事、高级管理人员未参与公司2023年股票期权激励计划。

　　六、不符合条件的股票期权的处理方式

　　对于不符合行权条件的股票期权，公司将予以注销。

　　七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　首次授予部分第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加约140,985.85万元，其中：总股本增加77,379,722股，资本公积金增加约133,247.88万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　本次行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

　　九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加77,379,722股，股本结构变动将如下表所示：

　　注：上述表格中的数据以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的为准。

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成重大影响。

　　十一、其他说明

　　公司将在定期报告或临时报告中披露2023年股票期权激励计划激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月三日