宝塔实业股份有限公司 第十届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：000595           证券简称：宝塔实业         公告编号：2024-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2024年8月27日以电子邮件方式发出通知，于2024年9月2日以通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中7名董事以通讯方式表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长杜志学先生主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《宝塔实业股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务》的议案（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杜志学、包小俊、哈晓天回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议。

　　（二）审议通过《宝塔实业股份有限公司关于继续开展内部资产重组》的议案（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议。

　　（三）审议通过《宝塔实业股份有限公司关于拟变更全资子公司银行借款担保方式》的议案（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　（四）审议通过《宝塔实业股份有限公司关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的公告》的议案（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议。

　　（五）审议通过《宝塔实业股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东会通知》的议案（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1.第十届董事会独立董事专门会议第七次会议决议。

　　2.第十届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2024年9月2日

　　证券代码：000595         证券简称：宝塔实业         公告编号：2024-074

　　宝塔实业股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议于2024年8月27日以电子邮件方式发出通知，于2024年9月2日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，公司董事会秘书列席会议。会议由监事会主席张玉礼先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《宝塔实业股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务》的议案（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议。

　　（二）审议通过《宝塔实业股份有限公司关于继续开展内部资产重组》的议案（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议。

　　（三）审议通过《宝塔实业股份有限公司关于拟变更全资子公司银行借款担保方式》的议案（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　（四）审议通过《宝塔实业股份有限公司关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让》的议案（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议。

　　三、备查文件

　　第十届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司监事会

　　2024年9月2日

　　证券代码：000595          证券简称：宝塔实业        公告编号：2024-075

　　宝塔实业股份有限公司

　　关于向控股股东借款暨关联交易

　　及提前清偿留债债务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年9月2日召开了第十届董事会第七次独立董事专门会议、第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1.公司于2024年7月25日经第十届董事会第七次会议审议通过《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“重大资产重组”），为保障公司重大资产重组相关事项顺利完成，解决公司2020年重整涉及的有财产担保留债（详见公司在巨潮资讯网发布的《重整计划》），公司拟向控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)申请借款14,000万元人民币，用于提前清偿公司2020年重整留债债务本息余额（以实际留债偿还日本金余额及利息为准）。计划借款期限1年，利率4%/年。抵押方式为解除留债债务所抵押的公司名下宁夏银川市西夏区北京西路老厂区土地房产等资产。

　　2.截至目前，宁国运持有公司股份334,000,000股，占公司总股本的29.33%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁国运为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

　　3.本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。

　　4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有权国有资产监督管理部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.关联方概况

　　公司名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91640000694320542R

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：3000000万元人民币

　　法定代表人：王勇

　　企业地址：宁夏银川市金凤区亲水大街南海路1号宁夏国运大厦A座12层01号

　　经营范围：投资及相关业务;政府重大建设项目投融资;先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营;国有股权持有与资本运作;国有资产及债权债务重组;财务顾问和经济咨询业务;经审批的非银行金融服务业项目的运作;经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

　　主要股东和实际控制人：宁夏回族自治区人民政府。

　　2.主要业务及经营情况

　　宁国运2015年成立，是自治区政府出资设立的国有独资企业，主要承担自治区重大基础设施、重要民生工程、重点产业项目投资建设任务。主营业务主要包括铁路运输、发电供热、供水业务、工程劳务等。截至2023年末（经审计），宁国运总资产1100亿元，净资产659亿元。2023年度营业收入110亿元，净利润19.95亿元。

　　3.关联关系。截至目前，宁国运持有公司股份334,000,000股，占公司总股本的29.33%，为公司控股股东。宁国运为公司关联法人。

　　4.宁国运不是失信被执行人。

　　三、关联的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。

　　该定价是依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的基础，结合未来12个月融资难度及融资成本趋势并经双方协商确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、借款合同主要内容

　　1.借款金额：14,000万元人民币。

　　2.借款期限：1年。

　　3.借款利息：4%/年。

　　4.借款用途：提前清偿公司2020年重整留债债务本息余额（以实际留债偿还日本金余额及利息为准）及补充流动资金。

　　5.担保措施：2020年重整留债债务抵押的公司名下宁夏银川市西夏区北京西路老厂区土地房产等资产。

　　6.协议生效条件：上述借款及资产抵押事项需经双方履行内部决策程序并签署盖章后生效。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　1.本次关联交易是为顺利解决公司2020年重整留债债务，确保公司重大资产重组置出资产的顺利置出，对公司发展有着积极作用。

　　2.本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，公司与宁国运进行友好协商，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　3.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2024年年初至披露日，公司与控股股东宁国运及各类关联人累计已发生的关联交易额为28,485.96万元。

　　七、关于以本次关联方借款提前清偿公司留债债务的安排

　　为保障公司重大资产重组相关事项顺利完成，及时解除对公司老厂区土地房产的抵押手续，公司以本次关联方借款事项生效为前提，在取得控股股东宁国运提供的相关借款后，公司拟以该借款提前清偿公司2020年重整涉及的有财产担保留债本息（具体以实际留债偿还日本金余额及利息为准）。

　　公司提前清偿2020年重整留债债务及解除相关资产抵押手续需以本次关联借款取得公司股东会同意为前提，且尚需取得相关债权人及担保债权人的同意，本次关联借款能否取得股东会同意以及提前清偿留债债务能否取得相关债权人同意尚存在不确定性。

　　八、履行的内部决策程序

　　2024年9月2日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第七次会议、第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了本议案。本议案需提交公司股东会审议。

　　九、独立董事专门会议意见

　　本次公司向控股股东宁国运借款，主要为保障公司重大资产重组项目顺利完成，提前清偿公司2020年重整涉及的有财产担保留债债务本息余额。本次向控股股东借款属于合理的交易行为。本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，本次借款利率经交易双方协商后确定。承担的利息费用公允、合理，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，同意公司向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务事项。

　　十、监事会意见

　　本次公司向控股股东宁国运借款，主要为保障公司重大资产重组项目顺利完成，提前清偿公司2020年重整涉及的有财产担保留债债务本息余额。本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了回避原则并履行了回避表决义务。监事会认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。综上所述，监事会同意公司向控股股东宁国运借款暨关联交易及提前清偿留债债务事项。

　　十一、备查文件

　　1.《第十届董事会第九次会议决议》。

　　2.《第十届董事会第七次独立董事专门会议决议》。

　　3.《第十届监事会第七次会议决议》。

　　4.关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2024年9月2日

　　证券代码：000595        证券简称：宝塔实业      公告编号：2024-076

　　宝塔实业股份有限公司

　　关于继续开展内部资产重组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、历次内部资产重组基本情况

　　经宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议、九届董事会二十一次、2021年第三次临时股东大会和2022年度股东大会审议通过《关于公司内部资产重组的议案》和《关于进一步进行内部资产重组的议案》，将公司轴承制造业务相关的资产、债权债务及资源进行内部优化，按经审计的净资产账面净值划转至西北轴承有限公司（以下简称“西北轴承”），具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于内部资产重组方案的公告》（公告编号：2021-065）《关于内部资产重组进展的公告》（公告编号：2022-049）《关于进一步进行内部资产重组的公告》（公告编号：2023-049）。

　　二、本次内部资产重组概述

　　公司于2024年7月25日经第十届董事会第七次会议审议通过《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），为了顺利推进本次重大资产重组工作，解决公司2020年重整涉及的有财产担保留债（详见公司在巨潮资讯网发布的《重整计划》），避免本次重大资产重组后形成公司与拟置出子公司之间的关联担保等非经营性资金占用，顺利实现公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，公司于2024年9月2日召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于继续开展内部资产重组》，公司拟以2024年7月31日为基准日，通过资产划转、债务转移等方式，并按照“人随业务、资产走”的原则，将公司名下涉及轴承业务的房产土地等资产和相应债务按照基准日的账面价值无偿划转至全资子公司西北轴承。划转期间（基准日至交割日）发生的资产及负债变动情况将据实调整并以交割日为准据实予以划转。

　　本次划转是公司合并报表范围内的内部资产重组及资产划转，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次内部资产重组涉及的资产划转事项需提交公司股东会审议。

　　三、本次内部资产重组各方基本情况

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：宝塔实业股份有限公司

　　统一社会信用代码：916400002277006421

　　法定代表人：杜志学

　　注册资本：113865.6366万元人民币

　　成立日期：1996年4月13日

　　注册地：宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路630号

　　营业期限：1996年4月13日至无固定期限

　　经营范围：工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）子公司西北轴承有限公司基本情况

　　公司名称：西北轴承有限公司

　　统一社会信用代码：91640000MA75W9FX9G

　　法定代表人：杜志学

　　注册资本：20000万元人民币

　　成立日期：2015年12月8日

　　注册地：宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山西路388号）

　　营业期限：2015年12月8日至无固定期限

　　经营范围：轴承加工、制造;钢材销售;压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰;锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯,凭相关资质经营）;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）;经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、交易涉及的主要内容

　　（一）资产划转

　　公司拟以截至2024年7月31日的资产账面价值人民币84,151,105.36元（其中房产账面价值：43,603,487.76元，土地账面价值：40,547,617.60元），将公司名下涉及轴承业务的房产土地等资产无偿划转至全资子公司西北轴承。租赁收益权转移将按规定通知相关承租人。

　　（二）债务转移

　　本次内部资产重组涉及的拟转移债务为公司对控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）新增1.4亿元借款债务（该笔借款以实际发生为前提），具体情况如下:

　　为顺利解决公司2020年留债债务，解除留债债务涉及的公司名下宁夏银川市西夏区北京西路老厂区房产土地等资产抵押，公司拟通过向控股股东宁国运申请借款1.4亿元，用于提前清偿公司2020年重整留债债务本息余额。因此将会形成公司对宁国运的1.4亿元借款债务。

　　为了本次重大资产重组置出资产的顺利置出，按照资产与负债捆绑处理的方式，公司拟向西北轴承无偿划转相关资产的同时，一并向西北轴承转移前述因解决重整留债债务形成的公司对宁国运的1.4亿元借款债务。

　　上述债务转移将按规定取得债权人宁国运的同意函。

　　（三）资产划转及债务转移涉及的交易协议

　　公司拟与宁国运就借款事项签署《借款协议》，拟与西北轴承就相关土地房产的划转及债务转移事项签署《资产无偿划转协议》《债务转移协议》等协议，相关协议需经公司董事会、股东会审议通过后方可生效。

　　（四）资产权属情况说明

　　截至目前，本次内部资产重组涉及的相关资产产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；公司留债涉及的资产目前仍处于抵押状态，在公司取得宁国运提供的1.4亿元借款用以提前清偿相关重整留债债务后，该等资产抵押将会予以解除，预计后续办理权属转移不存在实质性障碍。

　　（五）其他重要事项安排

　　1.内部重组对价。本次内部重组系公司与全资子公司之间按照账面净值划转资产、负债，西北轴承取得划转的资产、负债不支付对价，公司减少相应的资产、负债。

　　2.交易涉及的税务安排。公司将与税务部门积极沟通，并根据相关政策进行税务处理。

　　3.员工转移。根据“人随业务、资产走”的原则，公司将按照国家有关法律、法规的规定以及员工意愿合理进行转移员工劳动合同关系。

　　五、交易对公司的影响

　　本次内部资产重组完成后，本次重大资产重组涉及的公司名下宁夏银川市西夏区北京西路老厂区房产土地等资产及公司对宁国运的借款债务将实现转移，有利于顺利推进本次重大资产重组工作，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。

　　本次内部资产重组在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、履行的内部决策程序

　　2024年9月2日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第七次会议、第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了本议案。本议案需提交公司股东会审议。

　　七、独立董事专门会议意见

　　公司继续开展内部资产重组事项将公司名下涉及轴承业务的房产土地等资产及负债按照账面净值无偿划转至全资子公司西北轴承有限公司，本次内部资产重组不涉及公司合并报表范围变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，独立董事专门会议同意此次内部资产重组事项，并提请董事会将该议案提交公司股东会审议。

　　八、监事会意见

　　为了顺利推进本次重大资产重组工作，避免本次重大资产重组后形成公司与拟置出子公司之间的关联担保等非经营性资金占用，顺利实现公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出。公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司开展本次内部重组事项。

　　九、交易可能存在的风险

　　本次内部资产重组需以完成宁国运1.4亿元借款为前提，涉及的拟划转资产需取得重整留债债权人同意解除抵押，清偿留债债务涉及的向控股股东宁国运借款1.4亿元为关联交易。本次内部资产重组涉及的债务转移需取得债权人宁国运同意，最终划转金额以账面净值数据为准。相关交易需取得公司股东会审议通过后方可实施，能否通过股东会审议尚存在不确定性。

　　公司将积极关注本次内部资产重组事项的进展情况，及时履行相应信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1.《宝塔实业股份有限公司第十届董事会第九次会议决议》。

　　2.《宝塔实业股份有限公司第十届董事会第七次独立董事专门会议决议》。

　　3.《宝塔实业股份有限公司第十届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2024年9月2日

　　证券代码：000595          证券简称：宝塔实业        公告编号：2024-077

　　宝塔实业股份有限公司关于拟变更

　　全资子公司银行借款担保方式的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司西北轴承有限公司于2024年3月16日和2024年6月19日分别向宁夏银行永康支行借款1,000万元和3,000万元，公司为西北轴承上述借款提供了连带责任保证担保。具体详见公司发布在巨潮资讯网的《关于2024年度融资计划进展暨对外担保的公告》《关于2023年度融资计划进展暨对外担保的公告》《关于2023年度融资计划进展暨对外担保的公告》（公告编号：2024-043、2024-018、2024-013）。

　　二、本次变更担保方式的主要内容

　　公司于2024年7月25日经第十届董事会第七次会议审议通过《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），为顺利推进本次重大资产重组工作，避免本次重大资产重组后形成公司与拟置出子公司之间的关联担保等非经营性资金占用，顺利实现公司轴承业务相关资产及负债的整体置出，公司于2024年9月2日召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于拟变更全资子公司银行借款担保方式的议案》，公司拟将上述西北轴承借款的担保方式由公司提供连带责任保证担保变更为由西北轴承以其拥有的3处自有房产（建筑面积：43102.25㎡）提供抵押担保。

　　三、协议的主要内容

　　1.西北轴承与宁夏银行永康支行已签订的《流动资金借款合同》中约定的借款利率、借款期限不变。

　　2.办理完成上述抵押物抵押手续为前提，公司为西北轴承相关借款提供的连带责任保证担保将予以解除。

　　3.变更后的抵押合同经双方履行内部决策程序并签署盖章后生效。

　　四、已履行的内部决策程序

　　2024年9月2日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第七次会议、第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议。审议通过了《关于拟变更全资子公司银行借款担保方式的议案》。

　　五、目的和对公司的影响

　　本次担保方式变更后，本次重大资产重组涉及的公司对外担保责任将解除，有利于本次重大资产重组工作的顺利推进，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。

　　本次担保方式变更，不涉及合并报表范围变化，对公司及全资子公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次更换担保方式可能存在的风险

　　本次解除公司对西北轴承的连带保证担保及西北轴承以其自有房产提供抵押担保事项，需取得债权人宁夏银行永康支行同意，能否取得债权人同意尚存在不确定性。

　　公司将积极关注本次更换担保事宜的进展情况，及时履行相应信息披露义务。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对合并报表范围内子公司担保总额为人民币40,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的7.15%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额0元。无逾期债务对应的担保，无涉及诉讼的担保，无被判决败诉而应承担的担保。

　　八、独立董事专门会议审核意见

　　本次变西北轴承有限公司银行借款担保方式的事项，有利于解除重大资产重组涉及的公司层面的对外担保责任，有利于重大资产重组工作的顺利推进，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展，不会对公司生产经营造成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合国家相关法律、法规及公司规章制度的要求。独立董事专门会议同意本议案，并提请董事会审议。

　　九、监事会会议审核意见

　　本次全资子公司借款担保方式变更后，有利于解除公司重大资产重组涉及的公司层面的对外担保责任将解除，有利于本次重大资产重组工作的顺利推进，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。

　　公司相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次担保方式变更，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本议案。

　　十、备查文件

　　1.《宝塔实业股份有限公司第十届董事会第九次会议决议》。

　　2.《宝塔实业股份有限公司第十届董事会第七次独立董事专门会议决议》。

　　3.《宝塔实业股份有限公司第十届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2024年9月2日

　　证券代码：000595        证券简称：宝塔实业      公告编号：2024-078

　　宝塔实业股份有限公司关于审议

　　对老厂区房产土地公开挂牌转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.交易内容。为了盘活存量资产、弥补生产资金缺口、偿还宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西北轴承有限公司（以下简称“西北轴承”）存量债务，公司拟以公开挂牌转让的方式将所属老厂区土地使用权及地上建筑物（以下简称“标的资产”）进行处置。

　　2.本次交易已经公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，根据《深圳交易所股票上市规则》，需提交公司股东会审议通过。

　　3.本次交易是否构成关联交易尚无法确定；本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次交易需提交公司股东会进行审议。由于股东会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。本次交易前需办理产权变更手续（由公司变更至西北轴承），按照相关规定需取得审批机构批准后实施。本次交易为公开挂牌转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次挂牌转让资产的基本情况

　　根据公司于2023年10月30日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过的《关于拟处置土地使用权及房产等附着物所有权的议案》（公告编号：2023-075），公司开展了上述事项的前期工作，并对相关资产进行了评估。

　　公司为了优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型升级，盘活存量资产、弥补生产资金缺口、偿还西北轴承存量债务，增强持续发展能力和盈利能力，保护股东利益，在充分预测和评估未来业务发展前景的前提下，公司拟以公开挂牌转让的方式将标的资产使用权对外转让。

　　标的资产的首次挂牌转让底价以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《宝塔实业股份有限公司拟转让建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2758号）（以下简称《老厂区评估报告》）所评估的价值确定。评估基准日2024年6月30日，标的资产评估价值为25,763.80万元（大写：人民币贰亿伍仟柒佰陆拾叁万捌仟元整）。

　　（二）本次交易暂不构成关联交易，不构成重大资产重组

　　本次交易采用公开挂牌转让的方式进行，尚无法得知是否有关联方竞标以及具体的成交金额。如果购买方与公司无关联关系，则不构成关联交易；如关联方中标构成关联交易，或出现需要另行提交董事会、股东会审议或主管部门审批的其他情况，公司将按照深圳证券交易所等相关规定，及时依法履行相关程序并披露相关信息。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司或西北轴承将不再持有标的资产使用权。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易因将采取公开挂牌转让的方式进行，交易对方尚不明确。公司将根据相关法律法规以及产权交易中心的相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产的概况

　　1.标的资产评估对象和范围：拟转让建筑物及土地使用权，主要为房屋建筑物、构筑物、管道沟槽及土地使用权等。

　　2.类别：固定资产、无形资产（土地使用权）。

　　3.账面价值：账面原值29,312.35万元，已计提的折旧或准备20,852.95万元，账面净值8,459.40万元。

　　4.权属关系：目前部分标的资产仍处于抵押状态（详见公司在巨潮资讯网同日披露的《宝塔实业股份有限公司拟转让建筑物及土地使用权项目资产评估报告》），在公司取得宁夏国有资本运营集团有限责任公司提供的1.4亿元借款用以清偿相关重整留债债务后（详见公司在巨潮资讯网同日披露的《关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务的公告》），该等资产抵押将会予以解除。标的资产不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等情况。

　　5.历史沿革：房产部分包括已办权属证的房屋建筑物共计75项，房屋所有权人均为宝塔实业股份有限公司，自1986年至2011年间陆续建成，建筑面积合计136,600.19平方米；未办权属证的建筑物共计78项，自1986年至2005年间陆续建成，建筑面积合计22,583.00平方米；自建房屋的建筑物共计89项，自1986年至2005年间陆续建成，建筑面积合计11,139.645平方米。土地使用权部分共4宗国有建设用地使用权，分别于2004年、2015年、2016年办理《国有土地使用证》，使用权面积共计402,087.83平方米（约603亩）。

　　（二）标的资产评估情况

　　1.评估机构名称:中联资产评估集团有限公司

　　2.评估基准日：2024年6月30日。

　　3.评估方法：本次评估对象部分闲置、部分自用，不具备整体获利能力，故限制了收益法在本次评估中的应用；市场上没有相同或相似的资产组交易案例，无法采用市场法评估；根据本次评估目的，结合委估资产的特点和资料收集情况均采用成本法评估。

　　4.评估价值：25,763.80万元。账面净值8,459.40万元，评估增值17,304.40万元，增值率204.56%，评估结果为不含增值税价格。评估结果如下：

　　5.资产账面价值与评估结论存在较大差异的主要原因：一是资产入账时间较早，账面净值率低。二是建成日期较早的建筑物及取得日期较早的土地使用权评估基准日的建安造价、土地取得成本有所上涨。

　　四、交易对方及协议的主要内容

　　本次交易以公开挂牌转让方式转让标的资产，暂无法确定交易对方，亦未签署交易合同及协议，暂无履约安排。公司将根据资产处置的进展情况进行公告。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易涉及部分房产租赁情况，租赁收益权转移将按相关协议内容约定通知相关承租人。

　　本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况；本次交易是否构成关联交易、是否与关联人产生同业竞争尚无法确定；本次出售资产所得款项可有效弥补公司生产资金缺口和偿还存量债务。

　　六、挂牌转让的定价政策及定价依据

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《老厂区评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，标的资产评估价值为25,763.80万元。为实现公司利益最大化，有效维护全体股东利益，公司结合标的资产评估结果以及当前的市场与行业情况的基础上，具体挂牌价格与土地评估机构及产权交易中心协商确定。如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司股东会授权董事会按照有关规定对标的资产进行后续挂牌出售，新的转让底价不低于评估结果的90%。本次交易尚存在不确定性，交易价格以最终的公开挂牌交易成交价格为准。

　　本交易定价方式客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次交易达到优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型升级，盘活存量资产、弥补生产资金缺口和偿还存量债务的目的，增强持续发展能力和盈利能力，保护股东利益。

　　本次交易尚待公开挂牌转让结果才能最终确定对公司业绩的影响。

　　八、履行的内部决策程序

　　2024年9月2日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第七次会议、第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了本议案。本议案需提交公司股东会审议。

　　九、授权办理挂牌转让相关事宜

　　?按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，在公司股东会通过本次挂牌转让标的资产事项后，公司将尽快委托具有相关资质的机构执行上述标的资产挂牌转让事宜。

　　为保证本次标的资产转让的顺利进行，公司股东会授权董事会及董事会授权公司经理层办理本次标的资产挂牌转让的相关事宜，包括但不限于：

　　1.根据法律法规和规范性文件的规定，制定、实施本次标的资产转让的具体方案，包括但不限于根据具体情况在遵循定价原则的基础上确定或调整标的资产的价格等事项。

　　2.根据公开挂牌转让结果和市场情况，全权负责办理和决定本次标的资产转让相关的处置手续。

　　3.聘请与实施本次标的资产转让相关的中介机构，批准、签署有关评估报告等一切与本次标的资产转让有关的文件，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次标的资产转让有关的一切协议、合约，包括但不限于与意向受让方之间签署的标的资产转让协议等。

　　4.办理本次标的资产转让所涉及的所有申请、报送、审批、登记、备案、核准、同意等必要手续，包括签署有关法律文件。

　　5.办理标的资产交割相关的各项手续，以及与本次标的资产转让有关的相关政府审批、变更登记等必要的手续。

　　6.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次标的资产转让有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内与意向受让方签署了标的资产转让合同或其他类似法律文件，则该有效期自动延长至本次标的资产转让实施完成之日。

　　公司将根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行信息披露义务。

　　十、独立董事专门会议意见

　　公司拟通过挂牌的方式将老厂区房产土地进行转让的事项，有利于改善资产结构，盘活存量资产、弥补生产资金缺口和偿还存量债务，增强持续发展能力和盈利能力。该事项公开、公平、公正，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合国家相关法律、法规及公司规章制度的要求。独立董事专门会议同意本议案，并提请董事会将该议案提交公司股东会审议。

　　十一、监事会意见

　　本次交易达到优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型升级，盘活存量资产、弥补生产资金缺口和偿还存量债务的目的，增强持续发展能力和盈利能力。本次交易拟采用公开挂牌转让的方式进行，交易方式公开、公平、公正，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意本议案。

　　十二、律师事务所意见结论

　　综上，本所律师认为，公司拟以公开挂牌转让方式转让标的资产，是公司因生产经营需要和未来业务发展而实施，有利于改善公司资产质量、增强抗风险能力，有助于公司战略调整和转型发展，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。在标的资产已按照出让合同约定进行投资开发并缴清土地使用权出让金，地上建筑物已取得房屋所有权证的情况下，可依法采用公开挂牌转让的方式进行。

　　十三、风险提示

　　（一）交易审批风险

　　本次交易需提交公司股东会进行审议。由于股东会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。本次交易前需办理产权变更手续（由公司变更至西北轴承），按照相关规定需取得审批机构批准后实施。

　　（二）交易风险

　　本次交易为公开挂牌交易转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。

　　（三）对公司业绩的影响具有不确定性

　　因本次交易的最终成交价格具有不确定性，本次交易尚待公开挂牌交易结果才能最终确定对公司业绩的影响。

　　（四）其他风险

　　公司不排除因政策调整、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。敬请投资者注意投资风险。

　　十四、备查文件

　　1.第十届董事会第九次会议决议。

　　2.第十届监事会第七次会议决议。

　　3.第十届董事会独立董事专门会议第七次会议。

　　4.《宝塔实业股份有限公司拟转让建筑物及土地使用权项目资产评估报告》。

　　5.法律意见书。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2024年9月2日

　　证券代码：000595       证券简称：宝塔实业      公告编号：2024-079

　　宝塔实业股份有限公司关于召开

　　2024年第五次临时股东会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：2024年第五次临时股东会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开合法合规性：经公司第十届董事会第九次会议审议通过，决定召开公司2024年第五次临时股东会，召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）召开时间

　　现场会议召开时间：2024年9月18日（星期三）15:00。

　　网络投票时间：2024年9月18日（星期三）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月18日9：15—9：25、9:30—11:30、13:00—15:00。

　　通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月18日9:15至15:00期间任意时间。

　　（五）股权登记日：2024年9月10日（星期二）

　　（六）召开方式：本次股东会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。截至登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，有表决权股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路388号408会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东会提案名称和编码表

　　上述三项议案已经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过（具体详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）。

　　第一项议案系关联交易事项，关联股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司在审议该关联交易议案时应遵循回避原则并履行回避表决义务。

　　根据公司法和公司章程的规定，上述议案为普通决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）通过。

　　根据上市公司《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司将就本次股东会审议的全部议案对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东会决议公告中披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司现场办理登记，也可用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记方式请发送传真后来电确认。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　2.自然人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡。

　　（二）登记时间：2024年9月10日至2024年9月18日，上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。（公休日、节假日除外）

　　（三）登记地点：公司董事会办公室。

　　地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路388号。

　　四、参加网络投票操作流程

　　本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　以上议案，请审议。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2024年9月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360595”，投票简称为“西轴投票”。

　　2.议案设置及意见表决。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对本次股东会所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年9月18日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月18日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年9月18日（现场股东会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人（本单位）出席宝塔实业股份有限公司2024年第五次临时股东会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

　　委托人证券账户：            委托人持股数:

　　被委托人：                  被委托人身份证号：

　　委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项填写股份数）

　　说明：请在非累积投票议案相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决权无效，按弃权处理；累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。

　　委托人签名（或签章）：

　　委托日期：   年   月   日