深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于对外投资暨签署《股份转让协议》的公告

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2024-095

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江泓芯半导体有限公司（已向市场监督管理局递交变更申请，变更为“浙江泓芯新材料股份有限公司”，以下简称“标的公司”）及其实际控制人吴慧明及股东安阳汇正企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安阳汇正”）签署了《关于浙江泓芯新材料股份有限公司的股份转让协议》，公司拟以人民币1,000万元收购安阳汇正持有标的公司8.0989万股股份，占标的公司总股本的0.5556%。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　● 风险提示：（1）本次交易中标的公司的业绩承诺是基于标的公司目前的运营能力和市场发展的预测数，未来受宏观经济、行业环境、市场竞争、国家政策等因素影响，标的公司可能存在无法达到业绩承诺的风险。

　　（2）因本次交易尚未完成，标的股份的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。

　　一、交易概述

　　近日，公司与浙江泓芯半导体有限公司（浙江泓芯新材料股份有限公司）及其实际控制人吴慧明及股东安阳汇正企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于浙江泓芯新材料股份有限公司的股份转让协议》，公司拟以人民币1,000万元收购安阳汇正持有的浙江泓芯半导体有限公司（浙江泓芯新材料股份有限公司）8.0989万股股份，占标的公司总股本的0.5556%。

　　本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）安阳汇正企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、公司名称：安阳汇正企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91330802MA7B9QL033

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：吴慧明

　　5、住所：河南省安阳市安阳县安丰乡张家庄5号181室

　　6、注册资本：70.05万人民币

　　7、成立日期：2021年10月27日

　　8、经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；品牌管理；工程管理服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；广告制作；广告设计、代理；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、股权结构：吴慧明持股80%，郑美君持股20%。

　　（二）吴慧明

　　1、姓名：吴慧明

　　2、任职单位：浙江泓芯半导体有限公司（浙江泓芯新材料股份有限公司）

　　3、职务：董事长、总经理

　　上述交易对方与公司不存在关联关系，且交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的股份

　　本次交易标的为安阳汇正持有的浙江泓芯半导体有限公司（浙江泓芯新材料股份有限公司）8.0989万股股份，占标的公司总股本的0.5556%。

　　（二）浙江泓芯半导体有限公司（浙江泓芯新材料股份有限公司）

　　1、标的公司：浙江泓芯半导体有限公司（浙江泓芯新材料股份有限公司）

　　2、统一社会信用代码：91330802MA29UP051G

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：吴慧明

　　5、住所：浙江省衢州市柯城区航埠镇通航一路3号1幢、2幢、3幢

　　6、注册资本：1,457.7992万人民币

　　7、成立日期：2018年7月11日

　　8、经营范围：石英制品研发、加工、销售；陶瓷、石墨、碳化硅制品、半导体配件、机械设备、机械配件、智能机器人及配件的销售；货物及技术进出口业务（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东及持股情况

　　10、标的公司最近一年的主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　注：2023年度财务数据已经审计。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议签订主体

　　甲方：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　乙方：安阳汇正企业管理合伙企业（有限合伙）

　　丙方：吴慧明

　　丁方：浙江泓芯半导体有限公司（浙江泓芯新材料股份有限公司）

　　（二）股权转让协议主要内容

　　鉴于：（1）协议各方为具有完全民事行为能力的企业法人、其他组织或自然人，具有签署并履行本协议之主体资格。

　　（2）浙江泓芯半导体有限公司（已向市监局递交变更申请，变更为“浙江泓芯新材料股份有限公司”，下称“目标公司”）为一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，注册资本及实收资本均为1,457.7992万元（对应1,457.7992万股股份）。截至本协议签署日，乙方持有目标公司66.5790万股股份，占目标公司总股本的4.5670%；丙方为乙方的执行事务合伙人，且为目标公司的实际控制人。

　　（3）甲方拟收购乙方所持目标公司8.0989万股股份（占目标公司总股本的0.5556%，“标的股份”），乙方同意转让，并承诺协调目标公司其他股东同意本次股份转让、放弃本次股份转让的优先购买权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，经友好协商，各方就本次股份转让事宜达成如下一致协议，以资共同信守。

　　1、股份转让

　　1.1乙方向甲方转让标的股份及其相应的股东权益。

　　1.2标的股份过户后，甲方将合法持有标的股份。甲方因持有标的股份而对目标公司享有相应股东权利和承担相应股东义务。

　　2、股份转让价款及支付

　　2.1甲乙双方同意，本次股份转让按照目标公司整体估值180,000万元作价，甲方应向乙方支付的股份转让价款为1,000万元。

　　2.2甲乙双方同意，前述股份转让价款按照如下方式支付：

　　2.2.1在以下条件全部成就后15日内，甲方向乙方支付第一笔股份转让价款500万元：

　　2.2.1.1本次股份转让已获得目标公司其他股东的同意、第7.1条所述之潜在受让方的同意及与目标公司有业务往来的银行同意（如涉及），且上述同意没有被撤回或者取消；

　　2.2.1.2目标公司已召开股东会，全体股东一致同意本次股份转让；

　　2.2.1.3甲方与乙方、目标公司其他股东、丙方已就目标公司的治理及运作等事项签署《股东协议》，且内容和形式令甲方满意；

　　2.2.1.4.丙方向甲方提供上海菲利华石创科技有限公司出具的关于与吴慧明不存在现有或潜在纠纷的《说明函》，且内容和形式令甲方满意。

　　2.2.2在以下条件全部成就后5日内，甲方向乙方支付剩余股份转让价款500万元：

　　2.2.2.1甲方已向乙方支付第一笔股份转让价款；

　　2.2.2.2乙方、丙方及丁方在本协议中的声明和保证持续真实、有效并无误导；

　　2.2.2.3丁方及丙方已经出具本次股份转让完成后的股东名册。自交割日起，受让方基于本次交易所得取得的丁方股份应当享有中国法律，公司章程赋予受让方的各项权利（包括丁方的留存收益），并承担相应的义务和责任。

　　2.2.2.4 目标公司的所有股东对本次股份转让无异议且全体股东已签署了载有受让方相关股东权益的《股东协议》。

　　3、本次股份转让相关手续的办理

　　3.1本次股份转让的相关手续（包括但不限于修订公司章程、在市监局办理备案登记等）由丁方负责办理，其他各方应给予必要的配合。

　　3.2为办理本次股份转让相关手续，各方应密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成交易。

　　4、过渡期安排

　　4.1甲乙双方同意，目标公司在过渡期所产生的损益由甲方享有或承担。

　　5、甲方及丁方的后续合作

　　5.1本次股份转让完成后，甲方将充分发挥其在铝加工行业的技术优势，在氧化铝（Al2O3）业务层面与丁方开展合作，向丁方供应高纯度的氧化铝用于陶瓷材料的制备。具体由甲方、丁方后续另行签订协议予以约定。

　　6、 业绩承诺及回购

　　6.1乙方、丙方承诺，目标公司2024年度经甲方认可的会计师事务所（包含公司IPO申报会计师）审计的公司2024至2026年度合并报表净利润总和不低于3.6亿元人民币（均为扣除非经常性损益后孰低值，但是需剔除股份支付对当年净利润的影响）。除因不可抗力导致的公司实际业绩未能达至前述业绩承诺的情形外，如公司未完成上述承诺净利润，则甲方有权自下列方式中选择其中一项要求乙方或者丙方：(1)以其自身或者由其指定第三方收购甲方持有的公司全部或部分股份，或者(2)按照对甲方就未能达成的利润部分对甲方进行现金补偿，应补偿的现金金额=（3.6亿元人民币－2024年至2026年度公司实际实现的合并报表净利润）×交割日时甲方持有的公司股份比例－甲方已自公司取得股息红利款项。

　　6.2各方同意，如甲方要求乙方、丙方回购标的股份，回购价款的计算方式如下：

　　回购价款=本次股份转让价款+每年8%利息（单利）+甲方按照其持股比例所应享有的目标公司已公布但尚未支付的分红之和-甲方持有目标公司股份期间已收到的分红（如有）。

　　本条约定的利息自甲方实际支付股份转让价款之日起计算，至该等回购价款全部付清之日为止。

　　6.3丙方应在回购情形发生之日起5个工作日内书面通知甲方，若甲方决定选择股份回购，应当在收到上述书面通知之日或知悉目标公司2024年至2026年度经营业绩起1个月内向乙方、丙方发出《股份回购通知书》，否则视为放弃此次回购权的行使。乙方、丙方应当在收到《股份回购通知书》之日起180日内向甲方付清其对应回购股份的全部价款。若乙方、丙方逾期未付清全部价款，则每逾期一日按照应付而未付价款的0.1%计征罚息。

　　6.4若乙方、丙方拒绝接收《股份回购通知书》，则自《股份回购通知书》发出之日起满10个工作日，视为该方已经收到《股份回购通知书》。

　　7、特别约定

　　7.1虽有任何其他约定，甲方确认对以下事项知悉并无异议：在本协议签署的同时，乙方正在与其他潜在受让方协商将乙方所持目标公司全部股份（含标的股份）向该等潜在受让方进行转让，如该等潜在受让方决定受让乙方所持目标公司全部股份且不同意乙方向甲方实施标的股份转让的，则本协议自动终止，乙方、丙方、丁方均无需对甲方承担违约责任。

　　7.2如本次股份转让未能在本协议签署后30日内获得目标公司其他股东的一致同意，导致本次股份转让不能实施，各方同意，甲方将以增资扩股的方式参与目标公司的下一轮融资，以现金方式向目标公司投资1,000万元，增资价格按照届时各方协商确定的价格执行。

　　8、本次股份转让的税费承担

　　8.1在本次股份转让过程中产生的任何税费，由相关主体按照本协议的约定承担；本协议没有明确约定的，按照法律法规的规定承担。

　　9、保密

　　9.1各方应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，严守与本协议相关的全部非公开信息，采取所有预防措施承诺不泄露该等信息或源自于该等信息的任何资料，各方应约束有关雇员、相关中介机构不对外泄露谈判情况，妥善保管有关保密资料。

　　9.2前述“与本协议相关的全部非公开信息”，是指任何一方向其他方披露的非公开信息以及各方就本协议项下之合作进行商业谈判以口头、书面、图形或以电子、电磁或其它记录或贮存的媒介形式体现的信息。

　　9.3各方对上述保密义务是持续义务，不因本协议的终止而终止，直至该等秘密已成为公开信息。

　　10、违约责任

　　10.1如乙方、丙方及丁方违反其作出的陈述、声明、保证、确认与承诺等，或违反本协议约定的其他义务，给甲方造成经济损失的，应向甲方就其遭受的实际经济损失进行赔偿；导致甲方订立本协议的目的无法实现的，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方支付相当于本次股份转让价款30%的违约金。

　　10.2甲方未能履行本协议约定的支付义务，导致乙方订立本协议的目的无法实现的，属根本性违约，甲方须向乙方支付相当于本次股份转让价款30%的违约金，且乙方有权单方解除本协议。

　　10.3因一方违约导致守约方采取诉讼方式解决争议的，违约方应承担守约方为此支付的律师费、差旅费及其他实现债权的费用。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易符合公司战略发展规划，公司铝晶粒细化剂生产的副产物四氟铝酸钾高效提纯阿尔法相高纯氧化铝，与标的公司开展氧化铝（Al2O3）业务合作，向标的公司供应高纯氧化铝用于陶瓷材料及相关半导体零部件的制备，有利于发挥公司与标的公司在生产技术、上下游渠道等方面的协同效应，形成优势互补，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。

　　本次对外投资的资金来源为自有资金，交易金额较小，不会对公司现金流造成压力，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易对公司的经营业绩暂不会产生重大影响，具体影响以公司后续披露的定期报告为准。

　　六、本次交易风险提示

　　1、本次交易中标的公司的业绩承诺是基于标的公司目前的运营能力和市场发展的预测数，未来受宏观经济、行业环境、市场竞争、国家政策等因素影响，标的公司可能存在无法达到业绩承诺的风险。

　　2、因本次交易尚未完成，标的股份的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。

　　3、如本次股份转让未能在本协议签署后30日内获得标的公司其他股东的一致同意，导致本次股份转让不能实施，各方同意，甲方将以增资扩股的方式参与目标公司的下一轮融资，以现金方式向目标公司投资1,000万元，增资价格按照届时各方协商确定的价格执行，基于上述约定可能存在重新签署协议的风险。

　　公司将根据后续进展情况，依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2024年9月4日

　　证券代码：603978        证券简称：深圳新星       公告编号：2024-096

　　债券代码：113600        债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人之

　　一致行动人股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人陈学敏先生之一致行动人深圳市岩代投资有限公司（以下简称“岩代投资”）持有公司股份数量为25,262,280股，占公司总股本比例为14.77%；本次质押后，岩代投资累计质押公司股份数量为12,990,000股，占其持股数量比例为51.42%，占公司总股本的比例为7.60%。

　　● 截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人陈学敏先生及其一致行动人累计持有公司股份数量为75,580,694股，占公司总股本比例为44.19%；本次岩代投资股份质押后，控股股东、实际控制人陈学敏先生及其一致行动人累计质押公司股份数量45,138,795股（其中控股股东、实际控制人陈学敏为公司公开发行可转换公司债券提供担保质押32,148,795股），占持股数量比例为59.72%，占公司总股本的比例为26.39%。

　　一、上市公司股份质押

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司于2024年9月3日收到控股股东、实际控制人陈学敏先生之一致行动人岩代投资的通知，获悉其所持有本公司的部分股份进行了质押，具体情况如下：

　　1、本次股份质押基本情况

　　备注：上述占公司总股本比例以2024年8月30日公司总股本计算。

　　2、本次质押不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人陈学敏先生及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　注：上述占公司总股本比例以2024年8月30日公司总股本计算

　　二、控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押情况

　　1、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来半年和一年内将分别到期的质押股份情况及资金偿还能力、还款资金来源及具体安排

　　（1）公司控股股东、实际控制人陈学敏先生为公司2020年公开发行可转换公司债券质押股份32,148,795股，可转债期限六年（2020年8月13日至2026年8月12日）。因此，控股股东、实际控制人陈学敏先生不存在未来半年和一年内到期的质押股份。

　　（2）岩代投资未来半年内到期的质押股份数量为6,375,000股，占其持股数量比例为25.24%，占公司总股本比例为3.73%，对应融资余额为2,500万元；未来一年内到期的质押股份数量为6,615,000股，占其持股数量比例为26.19%，占公司总股本比例为3.87%，对应融资余额为2,500万元。

　　控股股东、实际控制人陈学敏先生及其一致行动人岩代投资资信状况良好，具备相应的资金偿还能力。若质押股份出现平仓风险，陈学敏先生及其一致行动人将采取提前还款、补充质押等措施应对上述风险。

　　2、控股股东、实际控制人陈学敏先生及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　3、控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押事项对公司的影响

　　（1）本次股份质押事项不会对公司生产经营、主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。

　　（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，控股股东、实际控制人陈学敏及其一致行动人与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，不会导致公司实际控制权的变更，不会对公司股权结构、日常管理产生重大影响。

　　（3）公司控股股东、实际控制人陈学敏先生不存在业绩补偿义务。

　　公司将持续关注上述股份质押情况及质押风险情况，并按要求及时做好相关信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月4日