石家庄科林电气股份有限公司关于 公司控股股东及实际控制人变更的公告

　　证券代码：603050            证券简称:科林电气         公告编号：2024-089

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日公告了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》，于2024年6月8日公告了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称“海信网能”）向除海信网能以外的公司全体股东所持有的非限售流通股发出部分要约（以下简称“本次要约收购”），要约收购股份数量上限为54,502,594股，占公司总股本的20.00%，要约收购的价格为27.17元/股，要约收购期限为2024年5月28日起至2024年6月26日。

　　截至2024年6月26日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）提供的数据统计，在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总户数为2,753户，预受要约股份总数共计62,200,351股，占公司目前股份总数的22.8247%。海信网能已按照《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》的约定，按照同等比例收购预受要约的股份，最终收购股份数量为54,502,594股。

　　海信网能已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关要约收购义务，截至2024年7月2日，本次要约收购清算过户手续已办理完毕，海信网能共计持有公司95,207,996股股份，占公司总股本的34.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的26,079,912股股份的表决权，占公司总股本的9.57%，海信网能合计持有公司44.51%的表决权。

　　2024年8月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会完成公司董事会换届选举。本次董事会换届后，公司第五届董事会由7名董事组成，其中海信网能提名的董事候选人陈维强、史文伯、刘欢、钟耕深当选公司第五届董事会董事，海信网能提名的董事候选人当选董事人数超过公司董事会人数的半数。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司股东目前持股情况及公司董事会席位构成，经审慎判断，公司控股股东变更为海信网能，公司变更为无实际控制人状态。现将有关情况说明如下：

　　一、 本次控股股东、实际控制人变更的认定

　　《公司法》第二百六十五条第（二）、（三）项规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

　　《收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；……。”

　　（一） 海信网能属于《收购管理办法》第八十四条第（二）项规定的情形

　　截至本公告日，海信网能持有公司95,207,996股股份（占公司总股本的34.94%），并持有李砚如、屈国旺委托的26,079,912股股份的表决权（占公司总股本的9.57%）；海信网能合计持有公司121,287,908股股份的表决权（占公司总股本的44.51%）；除海信网能以外，公司不存在其他股东及其一致行动人持股比例或支配的公司股份表决权比例超过30%的情况。

　　因此，海信网能属于《收购管理办法》第八十四条第（二）项规定的投资者拥有上市公司控制权的情形。

　　（二） 海信网能属于《收购管理办法》第八十四条第（三）项规定的情形

　　根据公司2024年第一次临时股东大会决议结果，已选举产生公司第五届董事会全部7名董事，其中，海信网能通过行使其合计持有的公司44.51%股份表决权足以单独决定其提名的4名董事候选人当选公司第五届董事会董事，超过公司董事会全部席位的半数。海信网能通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

　　因此，海信网能属于《收购管理办法》第八十四条第（三）项规定的投资者拥有上市公司控制权的情形。

　　综上，海信网能为公司控股股东符合《收购管理办法》第八十四条第（二）项、第（三）项关于投资者拥有上市公司控制权规定情形；公司控股股东变更为海信网能，鉴于海信网能无实际控制人，公司变更为无实际控制人。

　　二、 公司控股股东的基本情况

　　三、 控股股东及实际控制人变更对公司的影响

　　本次公司控股股东及实际控制人变更其他股东无异议，本次公司控股股东及实际控制人变更不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　2024年9月4日