惠州中京电子科技股份有限公司 关于持股5%以上股东签署《股份转让协议》 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子          公告编号：2024－059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、持有本公司股份5%以上股东香港中扬电子科技有限公司（以下简称“香港中扬”）于2024年9月2日与深圳市润远私募证券基金管理有限责任公司（以下简称“深圳润远”）签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式将其持有的上市公司31,000,000股股份（占上市公司股份总数的5.06%）转让给深圳润远所管理的私募证券投资基金（即润远鑫价值私募证券投资基金）。

　　2、本次权益变动不涉及要约收购，亦不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、本次协议转让尚需经深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。

　　一、权益变动的基本情况

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”或“公司”）于近日收到持股5%以上股东香港中扬的通知，获悉香港中扬于2024年9月2日与深圳市润远私募证券基金管理有限责任公司签署了《股份转让协议》。香港中扬拟通过协议转让的方式将其持有的中京电子31,000,000股股份（占上市公司股份总数的5.06%）转让给深圳润远所管理的私募证券投资基金（即润远鑫价值私募证券投资基金），转让价款合计为人民币196,974,000元。

　　本次股份转让前后，香港中扬和润远鑫价值私募证券投资基金持有中京电子股份情况如下：

　　本次转让前香港中扬历次持股变化情况如下：

　　根据信息披露义务人2020年11月27日披露的《简式权益变动报告书（二）之补充公告》，截止2020年10月30日，香港中扬持有中京电子63,062,613股股份，持股比例为12.70%。

　　2021年6月15日，公司实施2020年度权益分派，每10股转增2股，香港中扬持有中京电子股份数量由63,062,613股变更为75,675,135股，持股比例为12.70%

　　2020年8月15日、2023年1月10日、2023年1月30日，香港中扬通过大宗交易分别减持中京电子股份2,190,000股、800,000股、900,000股，减持后持股71,785,136股，持股比例11.72%。

　　二、权益变动相关方的基本情况

　　（一）转让方

　　1、企业名称：香港中扬电子科技有限公司

　　2、注册地址：ROOM B, 8/F, TWO CHINACHEM PLAZA, 68 CONNAUGHT ROAD

　　CENTRAL, CENTRAL, HONG KONG

　　3、注册资本：1,010,000港币

　　4、商业登记证号：31115050-000-07-24-0

　　5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　6、成立日期：2000年7月17日

　　7、经营范围：投资和贸易

　　8、股东情况：陈红（94.06%）、陈丽（4.95%）、李寅辰（0.99%）

　　（二）受让方

　　1、企业名称：深圳市润远私募证券基金管理有限责任公司

　　2、注册地址：广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

　　3、法定代表人：王伟

　　4、注册资本：1000万元

　　5、统一社会信用代码：9144030030580697XK

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、成立日期：2014年6月6日

　　8、经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股东情况：王伟（51%），深圳市松贤机电设备有限公司（49%）

　　三、股份转让协议的主要内容

　　甲方：香港中扬电子科技有限公司

　　乙方：深圳市润远私募证券基金管理有限责任公司

　　1、甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司31,000,000股股份（占上市公司股份总数的5.06%）转让给乙方所管理的私募证券投资基金（即润远鑫价值私募证券投资基金）。

　　2、甲方、乙方一致同意，标的股份的转让价格为上市公司于2024年8月30日股票收盘价格的90.00%，即：6.354元/股，转让价款合计为人民币196,974,000元（大写：人民币 壹亿玖仟陆佰玖拾柒万肆仟元 ，以下简称“股份转让价款”）。

　　3、双方同意，在本协议签署之日至本次股份转让完成（以甲方与证券投资基金就标的股份在证券登记机关完成过户登记为标志）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。

　　4、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

　　（1）双方签定转让协议且上市公司发布公告次日，乙方支付股份转让价款￥10,000,000元（大写：人民币壹仟万元）至甲方指定银行账户；

　　（2）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）协议转让确认书当日，乙方支付股份转让价款￥50,000,000元（大写：人民币伍仟万元）至甲方指定银行账户；

　　（3）双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理标的股份过户当天，乙方支付股份转让价款￥80,000,000元（大写：人民币捌仟万元）至甲方指定银行账户；

　　（4）标的股份过户完成12个月内，乙方将剩余股份转让价款（股份转让价款-前述支付的全部款项）￥56,974,000元（大写：人民币伍仟陆佰玖拾柒万肆仟元）支付至甲方指定银行账户。

　　5、甲方应当在收到乙方按照本协议第4条第（3）项约定支付的股份转让价款当天，至登记结算公司办理股份过户登记手续。

　　6、甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担，但依据中国法律、法规规定，需要履行代扣代缴义务的，则按照法律、法规的相关规定执行。

　　7、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

　　（1）其具备签署本协议的资格和能力；

　　（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

　　（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；

　　（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；

　　（5）自标的股份过户至乙方名下前，甲方不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）；

　　（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　8、乙方及其代表的证券投资基金在此向甲方声明、保证及承诺如下：

　　（1）乙方为证券投资基金经备案的基金管理人，其具备代表证券投资基金签署本协议的资格和能力，其已经为签署和履行本协议取得了必要的内外部授权；

　　（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

　　（3）保证按照本协议的约定支付股份转让价款；

　　（4）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　（5）在支付完甲方的全部款项前，乙方管理的受让本次股票的基金产品不得进行利润分配、清算、实控人变更等。

　　四、其他有关说明

　　1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件的规定。出让方本次转让之标的股份不存在质押、冻结等限制转让的情形。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。

　　4、本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促转让双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、香港中扬和深圳润远签署的《股份转让协议》

　　2、香港中扬出具的《简式权益变动报告书》（一）

　　3、深圳润远出具的《简式权益变动报告书》（二）

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　2024年9月3日