上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 第十一届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多          公告编号：2024-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十一届董事会第三十四次会议通知和材料。会议于2024年9月4日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长陈易一先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于要求公司就参股并购基金中持有份额及收益立即向相关方主张权益的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；5票回避。

　　陈易一先生、柴琇女士、任松先生、张平先生、付玉贵先生系关联董事，已对本议案回避表决。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司参股并购基金进展及相关风险的提示公告》（公告编号：2024-071）。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月4日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多            公告编号：2024-071

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于公司参股并购基金进展及相关风险的提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　并购基金名称：上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　公司投资金额：人民币10,000万元

　　风险提示：并购基金及其下属主体对外提供担保的债务人已发生违约，并购基金及其下属主体存在承担担保责任的风险，公司对并购基金及其下属主体的投资存在可能产生损失的风险，进而影响公司相关期间的净利润。

　　一、公司参股并购基金的基本情况

　　（一）公司参股并购基金的决策程序

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“妙可蓝多”）于2018年4月27日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过《关于参与认购并购基金份额的议案》，同意公司使用自有资金人民币10,000万元参与认购渤海华美八期（上海）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”）有限合伙份额。相关事项的具体内容，详见公司2018年4月28日披露的《关于参与认购并购基金份额的公告》（公告编号：2018-041）。

　　董事会审议通过公司参股并购基金事项后，公司作为有限合伙人与并购基金普通合伙人渤海华美瑞拉（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“渤海华美”）、吉林省联祥消防信息工程有限公司（以下简称“联祥消防”）及有限合伙人中航信托股份有限公司（代表“中航信托·天启【2017】678号消费升级产业并购基金项目集合资金信托计划”，以下简称“中航信托”）、吉林省耀禾经贸有限公司（以下简称“吉林耀禾”）签署了并购基金《有限合伙协议》（以下简称“原合伙协议”）。并购基金于2018年5月28日完成相关工商变更登记后，各合伙人认缴出资额及其占比情况如下：

　　2018年6月，公司按照原合伙协议的约定，向并购基金缴付了全部认缴出资人民币10,000万元。相关事项的具体内容，详见公司2018年6月9日披露的《关于参与认购并购基金份额的进展公告》（公告编号：2018-063）。

　　（二）并购基金后续变更情况

　　2021年1月29日及2021年2月22日，公司分别召开第十届董事会第二十七次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司参股并购基金重新签署合伙协议的议案》，同意公司与相关各方重新签署并购基金《有限合伙协议》（以下简称“新合伙协议”）及相关文件，对并购基金名称、合伙人变更、存续期限、管理人等原合伙协议条款进行变更或补充。渤海华美和中航信托从并购基金退伙，盛方股权投资基金管理（云南）有限公司（以下简称“盛方基金”）加入并购基金成为普通合伙人，同时并购基金名称变更为“上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“上海祥民”）。

　　因公司原控股股东、实际控制人柴琇女士及其配偶控制的公司于2020年6月完成对联祥消防100%股权的收购，吉林耀禾为联祥消防子公司，联祥消防与吉林耀禾成为公司关联方，从而公司与联祥消防、吉林耀禾重新签署并购基金合伙协议被动形成关联交易。

　　相关事项的具体内容，详见公司2021年2月2日和2021年2月5日披露的《关于参股并购基金进展暨重新签署合伙协议涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-017）和《关于参股并购基金进展暨重新签署合伙协议涉及关联交易的补充公告》（公告编号：2021-018）。

　　并购基金于2021年5月6日完成前述事项涉及的工商变更登记后，各合伙人认缴出资额及其占比情况如下：

　　二、并购基金截至目前的基本情况

　　（一）并购基金各合伙人实缴出资情况

　　截至目前，并购基金各合伙人认缴出资及其实缴情况如下：

　　根据原合伙协议及新合伙协议的约定，并购基金普通合伙人可基于自主决策不向并购基金缴付任何出资，截至目前，普通合伙人均未实缴。公司及吉林耀禾分别实缴100,000,000元和478,114,959元。

　　（二）并购基金对外投资情况

　　截至目前，并购基金持有长春市联鑫投资咨询有限公司（以下简称“长春联鑫”）99.99%股权，长春联鑫持有吉林芝然乳品科技有限公司（以下简称“吉林芝然”）90%股权，吉林芝然持有AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（以下简称“澳洲芝然”）及香港芝然乳品科技有限公司（以下简称“香港芝然”）100%股权或权益，澳洲芝然间接持有BROWNES FOODS OPERATIONS PTY LIMITED（以下简称“Brownes”）100%股权或权益。

　　除上述股权投资外，截至目前，并购基金作为持有长春联鑫99.99%股权的股东，对长春联鑫尚有23,608.00万元无息债权投资。

　　并购基金截至目前的具体对外投资情况如下：

　　注：“澳洲芝然金融”全称为Australia Zhiran Finance Co.Pty Ltd，“DairyWest”全称为Dairywest Group holdings Pty Limited，“DairyWest FinanceCo”全称为Dairywest Finance Pty Limited，“DairyWest LoanCo”全称为Dairywest Loanco Pty Limited，“DairyWest Property”全称为Dairywest (Property) Pty Limited、“Gourmet Foods”全称为Dairywest Gourmet Foods Pty Ltd。前述公司及澳洲芝然、Brownes均为注册于澳大利亚的公司。

　　Brownes为并购基金控制的核心资产，其主营业务为乳制品研发、生产、销售及贸易，是西澳大利亚州规模最大的乳制品生产企业之一，主要产品为巴氏杀菌乳、调制乳、发酵乳、奶油和奶酪。“Brownes”品牌是历史悠久的西澳大利亚州乳品品牌之一，创立于1886年，至今已有超过130年历史。

　　（三）其他

　　截至目前，盛方基金为并购基金执行事务合伙人及管理人。根据新合伙协议约定，并购基金存续期限将于2025年1月29日届满。

　　三、公司参股并购基金及相关的风险

　　（一）风险起因

　　2020年12月24日，吉林耀禾与中粮信托有限责任公司（以下简称“中粮信托”）签署《信托贷款合同》，中粮信托将向吉林耀禾累计发放本金不超过7亿元的贷款。中粮信托后续根据《信托贷款合同》的约定，以其发行的“中粮信托——瑞然单一资金信托”募集的信托资金向吉林耀禾发放了信托贷款。为担保前述信托贷款项下吉林耀禾的还款义务及其他各项义务的履行，相关主体提供了连带责任保证及相关财产的抵押、质押担保。其中，包含并购基金及其下属控制主体提供的如下担保（以下简称“担保措施”）：

　　1、2020年12月25日，并购基金与中粮信托签署《股权质押合同》，将其所持有的长春联鑫99.99%股权质押给中粮信托，为吉林耀禾提供担保。

　　2、2020年12月24日，长春联鑫与中粮信托签署《股权质押合同》，将其所持有的吉林芝然90%股权质押给中粮信托，为吉林耀禾提供担保。

　　3、2020年12月26日，吉林芝然及澳洲芝然、澳洲芝然金融、DairyWest、DairyWest FinanceCo、DairyWest LoanCo、DairyWest Property、Gourmet Foods、Brownes（以下统称“抵质押人”）与中粮信托签署《Jilin Zhiran and AZCPL Group Guarantee and General Security Deed》，各抵质押人以其现时及将来取得的所有财产（包括持有的下属公司股权及其他资产），为吉林耀禾提供担保。

　　近日，公司收到控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）发来的《关于吉林耀禾逾期未偿还信托贷款及相关事项的告知函》（以下简称“《告知函》”）。根据《告知函》，吉林耀禾未能按时偿还其所欠中粮信托的信托贷款及部分利息，因目前中粮信托已将相关债权转让给内蒙蒙牛直接持有，自信托贷款项下债务到期以来，内蒙蒙牛一直与吉林耀禾及相关方进行积极的协商，以寻求债务偿还的解决方案，然而未有实质进展。目前，内蒙蒙牛与吉林耀禾有关债务偿还安排的协商已开展一段时间，且内蒙蒙牛后续或将采取包括但不限于行使担保权利等一切合法方式保障其利益。

　　（二）公司可能面临的风险

　　鉴于并购基金及其下属控制主体为吉林耀禾相关债务项下的还款义务及其他各项义务的履行提供了相关财产的抵押、质押担保，基于吉林耀禾未能按时偿还其所欠债务的本金及部分利息、且在与债权人寻求债务偿还的解决方案上未有实质进展、内蒙蒙牛后续或将采取包括但不限于行使担保权利等一切合法方式保障其利益等实际情况，并购基金及其下属控制主体将存在承担担保责任的风险。

　　如在上述担保措施相关的并购基金所属资产被债权人强制执行前，公司不能获得相当于出资本金及相应收益的金额并实现退出，后续只能直接及/或通过并购基金向吉林耀禾追偿返还因上述担保措施执行而导致的财产损失，如吉林耀禾不能返还上述损失，则公司将面临财产重大损失风险。

　　此外，公司另持有并购基金下属控制主体吉林芝然10%的股权，上述事项亦将导致公司对吉林芝然10%股权的投资可能出现损失的风险。

　　四、公司的应对措施

　　公司已于2024年9月4日召开第十一届董事会第三十四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决结果，审议通过《关于要求公司就参股并购基金中持有份额及收益立即向相关方主张权益的议案》，关联董事陈易一先生、柴琇女士、任松先生、张平先生、付玉贵先生回避本议案表决。鉴于并购基金及其控制主体当前存在的风险，董事会形成决议如下：

　　（一）采取包括但不限于协商、仲裁、诉讼等一切合法方式，向并购基金、基金管理人及其他有关各方要求公司以现金方式退出并购基金，并以《合伙协议》4.3.2条约定的计算方式，按“初始出资金额10,000万×(1+14%÷360×N)-1,400万已分配金额”主张公司取得的现金退出金额。其中：N为自公司对并购基金实缴出资之日(即2018年6月7日)至最终取得分配之日经历的实际天数。

　　（二）如公司未能以现金方式退出并购基金，则采取包括但不限于协商、仲裁、诉讼等一切合法方式使得公司可以股权分配的方案退出并购基金，即向并购基金、基金管理人及其他有关各方要求，公司以按上述公式计算得出的公司应分配金额，结合底层资产估值等折算为长春联鑫相应数量股权由公司直接持有。

　　（三）如公司未能以上述方式在并购基金存续期届满前退出，则采取包括但不限于协商、诉讼、仲裁等一切合法方式，以其他形式实现退出并购基金。

　　（四）如因上述担保措施，使得公司受到或有可能受到任何损失，则采取包括但不限于协商、诉讼、仲裁等一切合法方式，直接及/或通过并购基金向吉林耀禾等主体追偿损失，或防止公司损失的发生。

　　（五）指定独立董事江华先生牵头组建工作组，推进上述事项，及时向董事会汇报进展情况。

　　如相关措施涉及需公司股东大会审议批准的事项，公司将在提交股东大会审议通过后实施。

　　五、风险提示

　　公司自投资并购基金以来，仅于2020年4月22日从并购基金取得一次金额1,400万元的现金收益分配。截至2024年6月30日，公司对并购基金的出资所形成的其他非流动金融资产账面价值为121,135,500元；公司除直接持有并购基金份额外，另持有并购基金下属控制主体吉林芝然10%股权，截至2024年6月30日，公司对吉林芝然10%股权的投资所形成的其他非流动金融资产账面价值为84,476,600元。如相关投资出现损失，将导致公司净利润减少，对公司财务报表的影响存在重大不确定性风险。

　　相关风险评估系基于公司目前了解的初步信息作出，公司将根据后续实际情况及时评估风险并采取必要行动。同时，公司将严格按照相关法律、法规、规章和规范性文件等的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2024年9月4日