索通发展股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：索通发展股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：索通发展

　　股票代码：603612

　　信息披露义务人1：薛永

　　通讯地址：内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后旗

　　信息披露义务人2：谢志懋

　　通讯地址：广东省佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园

　　信息披露义务人3：薛占青

　　通讯地址：广东省佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园

　　信息披露义务人4：薛战峰

　　通讯地址：广东省佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园

　　股份变动性质：持股比例减少

　　签署日期：2024年9月4日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在索通发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在索通发展股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节    释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第二节    信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1.薛永，男，1955年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。

　　2.谢志懋，男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。

　　3.薛占青，女，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。

　　4.薛战峰，女，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露业务人的一致行动关系说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人薛永与薛占青、薛战峰为父女关系，薛占青、薛战峰为姐妹关系，谢志懋与薛占青为夫妻关系，薛永、薛占青、薛战峰、谢志懋为一致行动人。

　　第三节    权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动系索通发展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案回购注销对应补偿股份导致。

　　二、信息披露义务人未来12个月的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或减少其持有公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　第四节    权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动系公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案回购注销对应补偿股份导致。

　　索通发展于2022年9月9日召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议、于2022年9月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式向薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文购买其合计持有的欣源股份94.9777%股份。经中国证券监督管理委员会于2022年12月30日出具的《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号）核准，索通发展向薛永发行37,728,224股股份、向梁金发行2,318,467股股份、向谢志懋发行1,730,977股股份、向薛占青发行1,659,611股股份、向薛战峰发行1,622,893股股份、向张宝发行1,163,056股股份购买相关资产。

　　根据2022年9月9日业绩承诺方与索通发展签订的《补偿协议》约定，欣源股份2023年、2024年及2025年三个年度的净利润分别不低于18,000万元、21,000万元、21,000万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）。如果欣源股份在《补偿协议》约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数（即业绩承诺期内每年度实现净利润数之和）未达到上述累计承诺净利润数，则业绩承诺方应依据《补偿协议》约定的方式对索通发展进行补偿。各方确认，业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的公司股份向索通发展进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

　　鉴于欣源股份2023年度实现的净利润与《补偿协议》项下2023年度承诺净利润数1.8亿元相差过大，未来有较大可能触发《补偿协议》项下利润补偿义务。业绩承诺方拟以通过索通发展发行股份购买资产取得的全部公司股份提前向公司实施业绩补偿，并与索通发展签署《股份退回专项协议》。根据《股份退回专项协议》约定，业绩承诺方向索通发展退回通过公司发行股份购买资产取得的全部公司股份（合计42,741,705股，按发行价17.26元/股计算对应价值737,721,828.30元），提前实施补偿。在索通发展董事会、股东大会审议通过该补偿方案并依法履行通知债权人、完成债务安排等法律、法规关于减少股本的相关程序后，于《股份退回专项协议》约定时间内，以1元的总价回购并注销业绩承诺方退回的股份。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰分别持有索通发展37,728,224股、1,736,777股、1,659,611股、1,622,893股股份。上述股东合计持有索通发展股份42,747,505股，占总股本的7.9038%。本次权益变动后，薛永、薛占青、薛战峰不再持有公司股份，谢志懋持有公司5,800股股份，占索通发展变动后总股本的0.0012%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下：

　　注：合计数比例与各分项比例之和的尾数差异，系四舍五入原因所致。权益变动后持股比例按照回购注销后公司总股本计算。

　　三、信息披露义务人本次权益变动对上市公司影响

　　本次权益变动为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案回购注销对应补偿股份导致的信息披露义务人持股比例减少，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次拟回购注销的信息披露义务人所持索通发展42,741,705股股份均为有限售条件股份，除此之外信息披露义务人持有的索通发展股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

　　第五节    前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告书披露的权益变动外，截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第六节    其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

　　第七节    备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的身份证明文件。

　　（二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

　　（三）本报告书所提及的《补偿协议》及《股份退回专项协议》。

　　二、备查文件置备地点

　　山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧索通发展股份有限公司。

　　第八节    信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：薛永

　　签署日期：2024年9月4日

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：谢志懋

　　签署日期：2024年9月4日

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：薛占青

　　签署日期：2024年9月4日

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：薛战峰

　　签署日期：2024年9月4日

　　附表：简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（签字）：薛永

　　签署日期：2024年9月4日

　　信息披露义务人（签字）：谢志懋

　　签署日期：2024年9月4日

　　信息披露义务人（签字）：薛占青

　　签署日期：2024年9月4日

　　信息披露义务人（签字）：薛战峰

　　签署日期：2024年9月4日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展         公告编号：2024-060

　　索通发展股份有限公司

　　关于回购并注销业绩补偿股份进展

　　暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案回购注销对应补偿股份导致。

　　● 上述股份回购注销的相关事宜实施完毕后，公司的注册资本将变更为人民币498,104,459元，公司总股本将变更为498,104,459股，股份具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本变动情况表为准。

　　● 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2023年，公司通过发行股份、支付现金的方式购买佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）94.9777%股份（以下简称“本次交易”）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZA12301号），欣源股份2023年度未实现业绩承诺。

　　公司于2024年6月30日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，于2024年7月17日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。

　　公司于2024年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《索通发展股份有限公司关于回购注销部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-051），截至本公告披露日，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。公司将以人民币1元的总价格回购业绩承诺方向公司退回通过本次交易取得的全部公司股份合计42,741,705股，并按规定予以注销。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况如下：

　　注：合计数比例与各分项比例之和的尾数差异，系四舍五入原因所致。权益变动后持股比例按照回购注销后公司总股本计算。

　　二、信息披露义务人的基本情况

　　（一）薛永

　　1.姓名：薛永

　　2.国籍：中国

　　3.通讯地址：内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后旗

　　4.是否取得其他国家或地区居留权：否

　　（二）谢志懋

　　1.姓名：谢志懋

　　2.国籍：中国

　　3.通讯地址：广东省佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园

　　4.是否取得其他国家或地区居留权：否

　　（三）薛占青

　　1.姓名：薛占青

　　2.国籍：中国

　　3.通讯地址：广东省佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园

　　4.是否取得其他国家或地区居留权：否

　　（四）薛战峰

　　1.姓名：薛战峰

　　2.国籍：中国

　　3.通讯地址：广东省佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园

　　4.是否取得其他国家或地区居留权：否

　　三、所涉及后续事项

　　1.本次权益变动具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　2.本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。同时也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3.公司预计近期将会实施完成回购和注销相关安排。上述股份回购注销的相关事宜实施完毕后，公司的注册资本将变更为人民币498,104,459元，公司总股本将变更为498,104,459股，股份具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本变动情况表为准。

　　4.公司将根据股份回购注销事宜实施进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2024年9月5日