浙江富润数字科技股份有限公司 第十届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600070        证券简称：*ST富润        公告编号：2024-117

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2024年9月4日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2024年8月31日以通讯、专人送达等形式发出。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长陈黎伟先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　公司拟出资400万元与关联方江苏新瑞贝生物科技股份有限公司、鑫西达（上海）生物科技有限公司共同投资设立浙江新瑞贝生物科技有限公司，并占其40%股份。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-118）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事储鑫回避表决。

　　本议案提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。

　　特此公告。

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年9月5日

　　证券代码：600070        证券简称：*ST富润       公告编号：2024-118

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：浙江新瑞贝生物科技有限公司（以下简称“浙江新瑞贝”）

　　● 投资金额：400万元人民币

　　● 本次交易构成共同对外投资的关联交易，不构成重大资产重组，已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：本次交易尚需完成协议签署、股东认缴出资等程序，目前公司尚未出资。公司拟持股40%，不控股也不并表。截至目前，浙江新瑞贝仅完成工商登记，未招募员工，没有实际开展业务，未产生营业收入和投资收益，后续经营情况存在重大不确定性。

　　公司与本次共同投资设立浙江新瑞贝的江苏新瑞贝、鑫西达之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。公司亦不存在通过重大资产重组等形式收购浙江新瑞贝、江苏新瑞贝等标的或被其收购的计划，江苏新瑞贝、鑫西达不存在通过上市公司进行重组上市等计划，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险！

　　一、对外投资概述

　　浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月4日以现场结合通讯表决方式召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟与关联企业江苏新瑞贝生物科技股份有限公司（以下简称“江苏新瑞贝”）、鑫西达（上海）生物科技有限公司（以下简称“鑫西达”）共同投资设立浙江新瑞贝生物科技有限公司。浙江新瑞贝注册资本为1,000万元人民币，公司拟以现金方式出资400万元，占有其40%股份。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会进行审议。

　　公司董事、副董事长、联席总经理储鑫女士持有江苏新瑞贝45.8414%的股份并担任董事长职务，持有鑫西达100%的股份并担任执行董事职务，因此本次共同对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资的资金来源为自有资金。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）江苏新瑞贝生物科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320200674860488G

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　住所：无锡惠山经济开发区惠德路8-4号E4十二层

　　法定代表人：储鑫

　　注册资本：1386.3592万人民币

　　成立日期：2008年04月25日

　　经营范围：许可项目：药品生产；化妆品生产；药品零售；农药零售；食品生产；食品销售；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；工业酶制剂研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品销售；企业管理咨询；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；保健食品（预包装）销售；生物农药技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：公司董事、副董事长、联席总经理储鑫持有其45.8414%的股权，并担任董事长职务。

　　除上述关联关系外，江苏新瑞贝与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）鑫西达（上海）生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310105MACKRTDKXC

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　住所：上海市长宁区金钟路658弄10号2层

　　法定代表人：储鑫

　　注册资本：600万人民币

　　成立日期：2023年05月29日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；生物基材料技术研发；工业酶制剂研发；生物基材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；塑料制品销售；纺织专用设备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；化妆品零售；化妆品批发；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司董事、副董事长、联席总经理储鑫持有其100%的股权，并担任执行董事职务。

　　除上述关联关系外，鑫西达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：浙江新瑞贝生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330105MADY1GTM5N

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：浙江省杭州市拱墅区庆春路60号东清大厦209-8室

　　法定代表人：储鑫

　　注册资本：1,000万

　　持股比例：公司持股40%、江苏新瑞贝持股30%、鑫西达持股30%

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品及原料销售；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；生物基材料制造；生物基材料聚合技术研发；生物基材料销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；家居用品制造；技术进出口；货物进出口；化妆品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：化妆品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　截至本公告披露日，浙江新瑞贝已注册登记完成，公司尚未进行出资。浙江新瑞贝未产生营业收入和投资收益，后续经营情况存在重大不确定性。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司拟在董事会审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》之后，签署《股东合作协议》并按协议约定完成公司出资流程。《股东合作协议》主要内容如下：

　　1、注册资本及出资比例

　　各方确认，各股东均以货币出资，注册资本和出资比例如下：

　　2、公司治理

　　股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照所持股权比例行使表决权。

　　股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

　　股东会会议分为定期会议和临时会议两种:定期会议一年召开2次，时间为每年6、12月召开；代表十分之一以上表决权的股东、董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　公司不设董事会，设一名董事，经股东会选举产生，行使《公司法》规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。董事每届任期2年，董事任期届满，连选可以连任。公司的法定代表人由股东会选举执行公司事务的董事担任。

　　公司设经理1人，由董事决定聘任或者解聘。经理对董事负责。

　　公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

　　3、财务规范

　　公司应当制定相关财务审批制度，未经审批，公司不得对外付款。

　　公司有累计未分配利润为正且当年度利润为正的，公司可以进行利润分配。公司利润按股东实缴出资比例进行分配。

　　公司每年应当聘请会计师事务所对公司财务状况进行审计，公司管理层应当对财务审计发现的问题进行说明和报告。

　　4、股权变更

　　公司股东之间可以转让各自持有的全部或部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未书面答复的，视为放弃优先购买权。

　　两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册;需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

　　五、本次投资的目的和对公司的影响

　　公司主营为互联网服务，在品牌推及产品数字营销方面具备优势。与江苏新瑞贝设立合资子公司，有利于公司加强互联网服务的竞争力，探索与实体企业的合作创新，走出脱虚向实的实质性一步。

　　本次共同对外投资暨关联交易符合公司业务发展需要，不会影响公司生产经营的正常运行。对外投资资金来源于自有资金，金额较小，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变更。本次对外投资不会对公司短期经营业绩产生重大影响，亦不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　六、风险提示

　　本次交易尚需完成协议签署、股东认缴出资等程序，目前公司尚未出资。公司持股40%，不控股也不并表。截至目前，浙江新瑞贝仅完成工商登记，暂未招募员工，没有实际开展业务，未产生营业收入和投资收益，后续经营情况存在重大不确定性。

　　公司与本次共同投资设立浙江新瑞贝的江苏新瑞贝、鑫西达之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。公司亦不存在通过重大资产重组等形式收购浙江新瑞贝、江苏新瑞贝等标的或被其收购的计划，江苏新瑞贝、鑫西达不存在通过上市公司进行重组上市等计划，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险！

　　公司将持续关注浙江新瑞贝的经营情况、市场与行业的变化，不断提升管理水平，完善内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述可能面临的不确定因素。

　　七、交易应当履行的审议程序

　　2024年9月3日，公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事专门会议对公司出资设立浙江新瑞贝的关联交易事项进行了认真核查，认为：会前公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2024年9月4日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事储鑫回避表决。

　　特此公告。

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年9月5日