万方城镇投资发展股份有限公司 关于出售全资子公司吉林万方迈捷 农业产业发展有限公司40%股权 并同比例增资的公告

　　证券代码：000638         证券简称：万方发展       公告编号：2024-066

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　近日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与味多美河北农业科技有限公司（以下简称“河北味多美”）签署了《股权转让及增资协议》，双方一致同意以1元价格向河北味多美转让全资子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）40%的股权。本次股权转让后，公司持有万方迈捷60%的股权，万方迈捷由全资子公司变更为公司控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　股权转让完成后，公司与河北味多美同比例向万方迈捷增资，本次增资完成后，万方迈捷的注册资本由1,250万元变更为1,500万元，其中：公司增资150万元，持股比例60%；河北味多美增资100万元，持股比例40%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次股权转让及增资事项涉及金额未超过公司2023年度经审计净资产的35%，不涉及关联交易，无需提交董事会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：味多美河北农业科技有限公司

　　统一社会信用代码：91131022MA0CPN5J4D

　　法定代表人：葛华

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：河北省廊坊市霸州市南孟镇东粉营村北

　　注册资本：550万人民币

　　成立日期：2018-09-15

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；园林绿化工程施工；农业园艺服务；园艺产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；电子产品销售；机械设备销售；日用品销售；家用电器销售；仪器仪表销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；化妆品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；水产品零售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；单用途商业预付卡代理销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：

　　财务状况：

　　单位：元

　　经核实，交易对手河北味多美与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：吉林万方迈捷农业产业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91220723574090690Q

　　法定代表人：申嘉

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：乾安县丹青街吉林捺钵服装有限公司02栋2层1门

　　注册资本： 1,250万人民币

　　成立日期：2011-07-01

　　经营范围：一般项目：粮食收购；农副产品销售；粮油仓储服务；谷物销售；谷物种植；农业生产托管服务；食用农产品初加工；化肥销售；肥料销售；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜禽收购；食用农产品批发；食用农产品零售；信息技术咨询服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；供应链管理服务；休闲观光活动；建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；初级农产品收购；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农林牧副渔业专业机械的制造；非食用农产品初加工；煤炭及制品销售；农副食品加工专用设备销售；包装服务；水产品批发；水产品零售；水产品收购；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；日用品批发；日用品销售；日用杂品销售；个人互联网直播服务；广告设计、代理；广告发布；销售代理；国内集装箱货物运输代理；专业设计服务；畜牧专业及辅助性活动；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽生产；农作物种子进出口；食品互联网销售；食品销售；食品生产；酒类经营；餐饮服务；家禽屠宰；牲畜屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：

　　财务状况：

　　单位：元

　　经核实，交易标的万方迈捷，不是失信被执行人。

　　本次转让公司持有的万方迈捷40%的股权，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：味多美河北农业科技有限公司

　　乙方: 万方城镇投资发展股份有限公司

　　目标公司：吉林万方迈捷农业产业发展有限公司

　　鉴于：

　　甲方、乙方均系依据中华人民共和国法律组建并有效存续的公司,吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“目标公司”）系合法存续的企业，同时乙方持有目标公司100%的股权并已全部完成实缴。

　　现双方在友好协商的基础上，一致同意乙方将其持有的目标公司40%的股权（以下简称“标的股权”）转让给甲方，同时双方共同对目标公司增资。

　　第一条 本次股权转让的价款及增资

　　1.1  经交易各方协商确认，乙方将其持有的目标公司40%股权转让给甲方，本次股权转让的交易价格为人民币壹元整（小写：¥ 1.00元），该股权转让价款是甲方通过受让标的股权的全部对价。甲方应于本协议签署之日向乙方指定账户支付。

　　1.2 转让后股权结构如下：

　　1.3 增资：双方一致同意，甲方对目标公司增资100万元，乙方对目标公司增资150万元，本次增资金额为250万元人民币。前述增资完成后，目标公司的注册资本由1,250万元增加至1,500万元（“本次增资”）。本次增资后目标公司股权结构如下：

　　第二条 股权转让及增资流程

　　2.1  交易程序安排

　　2.1.1 本协议签订后3个工作日内双方应向对方提供同意转让或受让标的股权的股东会决议和董事会决议、目标公司各股东内部有效决议文件。双方应当负责依据本协议约定修订、签署标的股权变更登记的所有相关文件。

　　2.1.2 甲方按第1.1条约定向乙方支付交易价款，双方根据第2.1.1条约定准备股权转让的全部文件后申请办理相关股权变更登记手续。

　　2.2  股转增资后的经营管理

　　2.2.1 双方约定本次转股增资后，甲方可委派董事一名，目标公司保持目前的公司治理结构。

　　2.2.2 本次转股增资完成后，应对《公司章程》进行修订。

　　2.2.3 乙方应积极促进目标公司的发展，不得从事任何使目标公司及其名下资产不正当地减损或贬值的行为（包括不作为）。

　　2.2.4 本次转股增资后，乙方处置标的股权（包括设定质押、抵押或其他权利限制措施）就上述事宜与任何第三方进行磋商、签署意向书或正式协议前，应征得甲方书面同意方可推进。

　　第三条 甲方陈述与保证

　　3.1 甲方自愿受让乙方转让之标的股权。

　　3.2 甲方拥有全部权力订立本协议，且甲方履行本协议项下的权利和义务并没有违反甲方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

　　3.3 甲方保证受让该等股权及增资的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

　　3.4 甲方签署本协议即代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

　　第四条 乙方陈述与保证

　　4.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签订并履行本协议。

　　4.2 乙方保证已经合法地履行了对目标公司的出资义务、合法地持有标的股权，其对所持有的标的股权拥有无瑕疵的全部所有权和处分权。

　　4.3 乙方保证配合甲方办理受让标的股权的手续。

　　第五条 违约责任

　　5.1 本协议生效后，双方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任。

　　5.2 因履行本协议发生纠纷，履约方因此产生的包括但不限于法院诉讼费、律师费等损失均由违约方承担。

　　第六条 协议的终止或解除

　　双方协商一致可以书面终止或解除本协议，或因不可抗力等原因致使本协议无法履行双方可以书面终止或解除本协议，或一方因对方违约而单方终止或解除本协议。本协议发生前述终止或解除情形的，除本协议另有约定外，已付交易价款或已转让的股权应当返还对方，财产或股权恢复至本协议签订时双方的原状。

　　第七条 争议的解决

　　本协议适用中华人民共和国法律。凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。如果协商未能得以解决，任何一方均应向本协议签订地或任何一方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　第八条 保密

　　8.1 任何一方应严格保守本协议内容及本协议签署过程中知晓的对方（包括关联方）的全部商业秘密及其他未公开信息，直至该信息成为公开信息。相关方可向公司员工、管理公司或顾问单位进行的必要披露，但应要求其遵守本款保密约定。

　　8.2 尽管有上述约定，但若依据法律或政府主管部门、法院、交易所的强制性规定而披露，以及已向公众公开的信息，则不受上述约定限制。唯在实际情况允许的情况下，被要求做出此类披露的一方应立即通知另一方。

　　8.3 保密义务不因本协议的解除终止而无效。

　　8.4 如甲方不再是目标公司股东的，对目标公司经营期间所知悉的相关信息、商业秘密仍负有保密义务，保密期限为目标公司有效存续期间。

　　第九条 未尽事宜及冲突事宜

　　9.1 本协议未提及事宜，双方可另行书面签订补充协议。

　　9.2 办理股权变更的工商文件与本协议不符的，以本协议为准。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易对当期损益的影响以年度审计结果为准。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　六、风险提示

　　万方迈捷向以吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行作为牵头行的银团申请的贷款4,300万元人民币于2023年10月24日到期后没有及时完成续贷合同造成逾期，公司已按照合同约定计提了利息和罚息。除此之外，公司不存在其他逾期贷款。针对万方迈捷未能偿还上述到期债务，而公司未及时披露上述重大债务到期未清偿事项。公司及相关责任人于2024年4月29日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局出具的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司及相关责任人采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”），详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到吉林证监局责令改正措施决定的公告》（公告编号：2024-021）。

　　收到《决定书》后，公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《决定书》提出的问题进行逐项分析，制定整改措施，形成整改报告。公司于2024年5月13日召开第九届董事会第五十九次会议、第九届监事会第三十一次会议审议通过了《关于吉林证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。详见公司于2024年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司控股子公司贷款逾期的公告》（公告编号：2024-025）。

　　截至本公告披露日，万方迈捷已向吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称“九台农商行”）归还贷款本金300万元，并于2024年8月23日收到了九台农商行发来的《关于吉林万方迈捷农业产业发展有限公司的业务说明》，同意万方迈捷在九台农商行承贷的存量授信业务办理续作手续，且减免逾期罚息、复利。详见公司于2024年8月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-063）。

　　七、备查文件

　　1、《股权转让及增资协议》

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月四日