中国国际金融股份有限公司 关于中铁特货物流股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的 核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中铁特货物流股份有限公司（以下简称“中铁特货”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中铁特货首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　（一）首次公开发行股份情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁特货物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2488号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）444,444,444股。经深圳证券交易所《关于中铁特货物流股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕885号）同意，公司于2021年9月8日在深圳证券交易所上市交易。

　　首次公开发行前公司总股本为4,000,000,000股，发行后总股本为4,444,444,444股。首发后有限售条件股份数量为4,000,000,000股，占公司总股本的90.00%；无限售条件流通股444,444,444股，占公司总股本的10.00%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为3,400,000,000股。

　　（二）公司上市后股本变动情况

　　自上市之日以来，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。

　　二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除限售的股东中国铁路投资集团有限公司（以下简称“中国铁投”）所作出的所有承诺及履行情况具体如下：

　　截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东所作出的与本次解限股份对应的承诺均在持续履行中，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存在违规担保等损害上市公司利益的情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2024年9月9日（星期一）。

　　2、本次解除限售股份合计3,400,000,000股，占公司总股本的76.50%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。

　　4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

　　5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。

　　6、公司本次解除限售后，股份变动情况如下：

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

　　保荐代表人： _____________         _____________

　　王  珏                米  凯

　　中国国际金融股份有限公司

　　2024年9月4日

　　证券代码：001213           证券简称：中铁特货         公告编号：2024-026

　　中铁特货物流股份有限公司

　　首次公开发行前已发行股份

　　上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、中铁特货物流股份有限公司（以下简称中铁特货或公司）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售起始日期为2021年9月8日，发行时承诺限售期为36个月。本次解除限售股份的数量为3,400,000,000股，占公司总股本的76.50%。

　　2、本次申请解除股份限售的股东1名。

　　3、本次解除限售股份上市流通日期为2024年9月9日（星期一）。

　　一、首次公开发行前已发行股份情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁特货物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2488号）核准，并经深圳证券交易所《关于中铁特货股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕885号）同意，中铁特货首次公开发行人民币普通股（A股）股票444,444,444股，并于2021年9月8日在深圳证券交易所上市交易。

　　公司首次公开发行前总股本为4,000,000,000股，首次公开发行后总股本为4,444,444,444股，其中限售股份的数量为4,000,000,000股，占公司总股本的90.00%，无限售条件股份数量为444,444,444股，占公司总股本的10.00%

　　自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日止，公司未发生增发、配股、公积金转增股本、回购股份等事项，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响的情形。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东户数共计1名，为：中国铁路投资集团有限公司（以下简称中国铁投），是公司的控股股东。中国铁投所作出的所有承诺及履行情况具体如下：

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东所作出的与本次解限股份对应的承诺均在持续履行中，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存在违规担保等损害上市公司利益的情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日为2024年9月9日（星期一）。

　　（二）本次解除限售股份数量为3,400,000,000股，占公司目前股份总数4,444,444,444股的76.50%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名。

　　（四）本次申请解除限售股 份的股东及其持股明细具体情况如下：

　　（五）股本结构变化和股东持股变化情况

　　四、保荐人的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

　　特此公告。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、股份结构表和限售股份明细表；

　　3、保荐人的核查意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　中铁特货物流股份有限公司董事会

　　2024年9月4日