杭州永创智能设备股份有限公司 关于本次限制性股票回购注销 不调整可转换公司债券转股价格的公告

　　证券代码：603901        证券简称：永创智能       公告编号：2024-068

　　转债代码：113654        转债简称：永02转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前转股价格：13.86元/股

　　● 调整后转股价格：13.86元/股

　　● 因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，“永02转债”的转股价格不变。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕812号）核准。杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“永创智能”，“本公司”或“公司”）2022年公开发行610.5470万张可转换公司债券，每张面值100元，并于2022年9月1日在上海证券交易所上市交易（债券简称：永02转债，转债代码：113654），初始转股价格为14.07元/股，当前转股价格13.86元/股。

　　一、本次限制性股票回购注销的基本情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司2021年、2023年限制性股票激励计划部分激励对象离职，依据《2021年限制性股票股权激励计划》、《2023年限制性股票股权激励计划》的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件，其所持有的未解除限售的限制性股票全部由公司统一回购。公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的安排

　　本次回购注销限制性股票合计拟回购注销限制性股票185,000股，其中2021年限制性股票激励计划回购数量为65,000股，回购价格为4.49元/股， 2023年限制性股票激励计划回购数量120,000股，回购价格为7.05元/股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882308267），并向中登公司申请办理了对上述激励对象已获授但尚未解除限售的185,000股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2024年9月10日完成注销。公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

　　注：上述变动前股本结构情况参考本公告提交日前一个交易日（2024年9月4日）的公司股本结构情况。

　　二、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

　　根据《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　根据募集说明书相关条款规定，“永02转债”按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　P0=13.86元/股

　　A≈6.15(为本次回购2021年、2023年股权激励回购价格的加权平均数）

　　K≈-0.04%

　　上述k值中的总股本是以本次限制性股票回购注销实施前且不考虑因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股本的总股数487,903,251股为计算基础。

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）≈13.86元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

　　因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“永02转债”转股价格不变。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　　2024年9月5日

　　证券代码：603901        证券简称：永创智能       公告编号：2024-067

　　转债代码：113654        转债简称：永02转债

　　杭州永创智能设备股份有限公司关于

　　股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：依据公司《2021年限制性股票激励计划》、《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年、2023年限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因离职，前述对象不再符合激励计划相关的激励条件，公司对上述不符合解锁条件的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月18日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购2021年、2023年限制性股票激励计划中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。

　　根据2021年第一次临时股东大会和2023年第二次股东大会的授权，本次回购注销限制性股票事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。

　　2、公司于2024年6月19日披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-035）。截至本公告披露日，公示期已满45天，后续公司将按相关法律法规要求进行债务申报清偿工作。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司2021年、2023年限制性股票激励计划部分激励对象离职，依据《2021年限制性股票股权激励计划》、《2023年限制性股票股权激励计划》的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件，其所持有的未解除限售的限制性股票全部由公司统一回购,公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　（二） 本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及财务总监黄星鹏等5人，合计拟回购注销限制性股票185,000股,本次回购注销完成后，2021年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票1,600,000股, 2023年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票3,776,900股。

　　（三） 回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882308267），并向中登公司申请办理了对上述激励对象已获授但尚未解除限售的185,000股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2024年9月10日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

　　注：上述变动前股本结构情况参考本公告提交日前一个交易日（2024年9月4日）的公司股本结构情况。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　浙江六和律师事务所律师于2024年9月5日出具法律意见书认为：本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销事项履行相关程序，取得必要的批准和授权，公司本次回购注销的原因、数量及价格等符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，尚需办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　　2024年9月5日