中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于担保额度调剂及为下属 子公司江西新华发行集团有限公司 提供担保的实施公告

　　证券代码：600373              证券简称：中文传媒          公告编号：临2024-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称

　　公司一级全资子公司：江西新华发行集团有限公司（以下简称发行集团）

　　● 本次担保额度调剂金额

　　5.00亿元，系调剂发生时资产负债率为70%以下的一级全资子公司自股东会审议通过时资产负债率为70%以下的一级控股子公司处获得担保额度。

　　● 本次担保额度调出方

　　北京智明星通科技股份有限公司（以下简称智明星通），为资产负债率70%以下的一级控股子公司。

　　● 本次担保额度调入方

　　发行集团，为资产负债率70%以下的一级全资子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　　1.公司本次为发行集团提供的银行授信担保为4.50亿元。本次担保后，公司为发行集团提供的担保合同累计余额为4.50亿元，其中实际发生的对外担保累计余额为0亿元（不含本次担保）。

　　2.本次担保后，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为12.25亿元（含2023年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计余额为8.67亿元（不含本次担保）。子公司为母公司银行授信提供担保合同累计余额为0亿元（含2023年度担保余额），其中实际发生的担保累计余额为0亿元（不含本次担保）。

　　● 本次担保不存在反担保。

　　● 对外担保逾期担保的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保决策情况

　　2023年12月12日，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2024年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过30.00亿元（其中：拟为子公司担保21.00亿元、子公司为母公司担保9.00亿元）的连带责任保证。会议同意并批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。具体内容详见公司分别于2023年11月25日、2023年12月13日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒第六届董事会第二十四次临时会议决议的公告》（编号：临2023-039）、《中文传媒关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（编号：临2023-042）及《中文传媒2023年第一次临时股东大会决议公告》（编号：临2023-048）。

　　（二）本次担保调剂情况

　　在2023年第一次临时股东大会审议通过的担保额度保持不变的前提下，公司决定将智明星通未使用部分额度5.00亿元调至发行集团。本次调剂额度后，公司为智明星通提供的担保额度由15.00亿元调减为10.00亿元，为发行集团提供的担保额度由0亿元调增为5.00亿元。

　　本次担保额度调剂在前述股东大会批准的担保额度范围之内，无需再提交董事会或股东会审议。

　　（三）本次担保实施情况

　　为提高公司流动资产的使用效率，满足子公司发行集团日常生产经营需要，公司拟通过定期存单质押的方式为发行集团开展银行票据业务提供担保，具体内容如下：

　　公司本次为发行集团提供的银行授信担保金额为4.50亿元，占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为2.44%。

　　公司为发行集团提供的担保合同累计余额为4.50亿元，占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为2.44%，其中实际发生的对外担保累计余额为0亿元（不含本次担保），占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为0%。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：江西新华发行集团有限公司

　　成立日期：2006年12月18日

　　法定代表人：赵红卫

　　注册资本：贰拾柒亿三千叁百伍拾五万叁仟贰佰元整

　　注册地址：江西省南昌市西湖区八一大道102号

　　办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷南大道2799号

　　经营范围：国内版图书、音像制品、报刊、电子出版物批发兼零售（网上书店）；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其它印刷品的印刷；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（仅限分支机构持有效许可证经营）；经营广告、传媒，投资，租赁，物流配送；文体用品、办公用品、电子产品、通讯产品、IT产品、教学仪器设备及设施、家具、眼镜及配件、装潢材料、日用百货、五金交电、贵金属及邮品的文化衍生产品销售；软硬件开发及销售；组织文化艺术交流活动；餐饮服务（仅限分支机构持有效许可证经营）；展览展示，会务服务；票务代理；教育咨询服务、信息技术咨询服务、信息系统集成服务、计算机技术服务。

　　经营状况：发行集团截至2023年12月31日（经审计），资产总额为128.83亿元，负债总额为42.31亿元，资产净额为86.53亿元；2023年（经审计）实现营业收入为62.08亿元，净利润为11.85亿元。截至2024年6月30日（未经审计），资产总额为122.82亿元，负债总额为40.93亿元，资产净额为81.89亿元；2024年1—6月（未经审计）实现营业收入为30.18亿元，净利润为3.88亿元。

　　（二）关联关系

　　发行集团系公司一级全资子公司，公司持有其100%股权。

　　三、协议主要内容

　　协议名称：《存单质押合同》

　　质权人：交通银行股份有限公司江西省分行

　　出质人：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　担保方式：质押担保

　　担保范围：主合同项下全部主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质权人保管存单和实现债权及质权的费用。实现债权的费用包括但不限于崔收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

　　授信有效期限：2024年9月4日至2025年7月18日

　　保证期间：债务履行期限届满之日（开立银行承兑汇票/信用证/保函/备用信用证项下，为债权人垫付款项之日）起三年。

　　担保金额：4.50亿元

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系公司对一级全资子公司提供的授信担保，在公司股东大会审议批准额度范围内。发行集团业务经营正常、担保风险可控，公司为其提供担保将有助于子公司经营业务的可持续发展。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年11月24日召开的第六届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。董事会认为，2024年度公司及所属子公司拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。为提高工作效率，公司董事会同意该议案并提请股东大会批准董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。

　　该担保事项已经公司于2023年12月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为12.25亿元（含2023年度担保余额），占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为6.64%，其中公司实际发生的对外担保累计余额为8.67亿元（不含本次担保），占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为4.70%。子公司为母公司银行授信提供担保合同累计余额为0亿元（含2023年度担保余额），其中实际发生的担保累计余额为0亿元（不含本次担保）。没有逾期担保。

　　七、主要备查文件目录

　　1.中文传媒2023年第一次临时股东大会决议。

　　2.中文传媒与交通银行股份有限公司江西省分行签订的《存单质押合同》。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年9月5日