广东嘉元科技股份有限公司 关于调整部分募投项目内部投资结构 并延期的公告

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2024-082

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月5日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，对2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”（以下简称“铜箔表面处理与智能化项目”）的内部投资结构进行调整，将调整后计划购置的设备调配至全资子公司江西嘉元科技有限公司（以下简称“江西嘉元”）使用，并将铜箔表面处理与智能化项目预计达到可使用状态日期由原定的2024年6月延期至2026年12月；同时将公司2021年向特定对象发行股票募投项目“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目”（以下简称“江西嘉元2万吨项目”）预计达到可使用状态日期由原定的2024年9月延期至2026年12月。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]180号同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行1,240万张可转换公司债券，每张面值100元，应募集资金总额为人民币1,240,000,000.00元，实际募集资金总额为人民币1,240,000,000.00元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币14,835,377.36元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,225,164,622.64元。上述募集资金于2021年3月1日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10031号）。

　　经中国证监会《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1449号）同意，公司向特定对象发行股票注册申请，公司向特定对象发行A股股票70,257,493股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币48.50元/股，募集资金总额为人民币3,407,488,427.50元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币29,100,895.44元，实际募集资金净额为人民币3,378,387,532.06元。上述募集资金于2022年10月12日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月12日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZC10366号）。

　　上述募集资金到账后，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、 募投项目情况

　　根据《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书》及实际募集资金净额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整。

　　截至2024年6月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”节余募集资金用于投入“年产1.5万吨高性能铜箔项目（宁德）”。

　　截至2024年6月30日，公司2021年度向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　公司募投项目实施进展情况详见公司于2024年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-069）。

　　三、 本次调整部分募投项目内部投资结构并延期的具体情况及原因

　　（一） 铜箔表面处理与智能化项目调整内部投资结构并延期的具体情况及原因

　　1、 募投项目内部投资结构调整情况

　　铜箔表面处理与智能化项目主要在公司现有生产及配套设施基础上实施，属于技术改造项目，旨在改进生产工艺和提升运营管理效率，不直接产生经济效益，故该项目不做经济效益测算。

　　截至2024年6月30日，铜箔表面处理与智能化项目累计已投入金额9,163.31万元，已签订合同金额10,012.56万元，未签订合同的可使用金额9,429.38万元，理财和利息收入扣除手续费后金额1,304.56万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：已签订合同金额包含累计已投入金额及已签订合同待支付金额。

　　本次调整募投项目的内部投资结构，是根据该项目实际实施情况并结合公司生产经营和发展需求做出的审慎决定，符合公司募投项目的实际募集资金需求，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：调整后募集资金投入金额大于原计划募集资金投入金额主要系理财和利息收入导致。

　　其中，设备购置费调整情况如下：

　　单位：万元

　　注1：高端铜箔分切机等设备包含瑕疵检测、在线克重检测功能的分切在线检测设备，本次调整后分切机不再新增购买，仅新增购买分切在线检测设备。

　　注2：截至目前已签合同金额较小原因详见下文“2、募投项目内部投资结构调整原因”第2点，因江西嘉元2万吨项目面积较大，故单套金额较高。

　　注3：若出现总数与明细项加总尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2、 募投项目内部投资结构调整原因

　　铜箔表面处理与智能化项目进展与计划投入的差异情况说明：

　　（1） 该项目原计划购买的“铜箔卷料自动化移载设备系统”目前已在公司五厂厂房成功实施并正常运行。由于公司雁洋厂区其他厂房（三、四厂）为旧厂房，随着客户对铜箔卷米数需求提升、铜箔卷重量增加，原有厂房高洁净车间地板承重能力不能满足AGV智能搬运机器人运行需求，如需对高洁净车间地板进行改造，需通过停产才能凿除原有地板，加固后重新浇筑钢筋混凝土，施工难度大且长时间影响生产。因此三、四厂采用电动堆高车及小行车的形式替代AGV自动化移载设备，既能满足生产需求又节约资金。基于以上原因公司暂缓在上述两个厂房进行铜箔卷料自动化移载设备系统改造工作，拟将调整后新增购买的“铜箔卷料自动化移载设备系统”调配至江西嘉元使用。

　　（2） 该项目原计划购买的“产品仓储智能化系统”原计划在公司雁洋厂区的二、三、四厂成品仓和综合仓实施，由于二、三、四厂的厂房层高限制，根据现有设计规划方案，对二、三、四厂加装产品仓储智能化系统利用率较低、效益性不明显，故未实施，仅在综合仓实施了简易仓储货架。公司雁洋厂区的二、三、四厂成品仓已采用较为简单的集中式货架及电动堆高车、ERP系统升级改造仓库，提升仓库运行效率。。

　　（3） 该项目原计划购买“DCS集散控制系统”，搭建整体DCS控制系统，需停产对工艺管道安装对应检测仪器及仪表，因2021年--2023年，锂电铜箔市场较为火爆，新基地尚未完全建成投产，公司雁洋基地作为主要生产基地，产能利用率达100%，条件不允许停产搭建整体DCS控制系统。基于对生产精准过程控制要求，保证稳定提供优质产品给客户，公司对原DCS集散控制系统进行优化，在生产系统关键节点安装在线铜酸检测、面密度检测、瑕疵检测、线速度检测等设备，既不需大面积影响生产，又达到生产自动化控制、检测需求，并且通过了主要客户的现场审核。

　　（4） 由于近几年国内设备制造水平的提升，逐步对进口替代，价格有较大的下降，部分设备实际采购金额比可研报告预算有所节约。

　　铜箔表面处理与智能化项目调整内部投资结构的原因如下：

　　公司实施本募投项目，旨在通过对现有铜箔表面处理系统进行技术升级改造，以满足甚低轮廓铜箔（VLP铜箔）、极低轮廓铜箔（HVLP铜箔）等高性能铜箔的生产要求，同时实施相关信息化和智能化系统升级改造项目。公司因厂房条件限制、客观环境变化、国产设备技术进步等原因，导致部分原计划采购的设备资金出现节余。故公司结合全资子公司江西嘉元同样生产甚低轮廓铜箔（VLP铜箔）、极低轮廓铜箔（HVLP铜箔）等高性能铜箔的生产规划，及江西嘉元的实际需求，调整本募投项目的投资结构并将所购置的设备调配至江西嘉元使用，公司已增加铜箔表面处理与智能化项目的实施主体与实施地点，具体情况详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于募投项目增加实施主体及地点并延期的公告》（公告编号：2023-042）。

　　3、 铜箔表面处理与智能化项目延期的具体情况及原因

　　公司根据铜箔表面处理与智能化项目投资结构的调整情况，拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

　　本次铜箔表面处理与智能化项目延期主要是因本次调整内部投资结构后拟购置的铜箔表面处理系统为进口设备，设备较为抢手，因此交货周期较长，结合供应商报价资料及交货计划时间，公司将该项目计划达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月。

　　（二） 江西嘉元2万吨项目延期的具体情况及原因

　　江西嘉元2万吨项目由公司全资子公司江西嘉元作为实施主体，原计划于 2024年9月竣工投产。

　　公司积极推动募投项目的实施与建设，截至2024年6月30日，江西嘉元2万吨项目计划投资总额为197,688.46万元，募集资金承诺投资总额为160,000万元，调整后募集资金投资总额为140,041.70万元，截至期末累计投入金额为106,007.46万元，募集资金投资进度已达到75.70%。该项目主体结构工程已完工，部分生产线已于2022年12月23日开始正式试产，具体内容详见公司于2022 年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于全资子公司募投项目部分生产线进入试生产阶段的自愿性披露公告》（公告编号：2022-132）。

　　2023年年初始起，铜箔行业的市场环境发生变化，市场竞争加剧、加工费出现下降，同时受到宏观经济形势变化及行业周期影响，导致铜箔行业的产品需求增长不及预期。公司根据目前市场环境及该项目的实际进展情况，经过综合分析和审慎评估，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

　　四、 重新论证募投项目

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定：“超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，上市公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”进行了重新论证：

　　（一）项目必要性分析

　　满足高端铜箔生产要求，提升生产线产值

　　电解铜箔是覆铜板（CCL）及印制电路板（PCB）、锂离子电池制造的重要材料。在当今电子信息产业高速发展中，电解铜箔被称为电子产品信号与电力传输、沟通的“神经网络”。随着现代电子工业的高速发展，数字、高频电路正向高速、低耗、小体积、高抗干扰性方向发展，促使电解铜箔也朝高密度、低轮廓、超轻薄化、高抗拉强度、高延伸率等方向发展。

　　项目的实施将满足公司对高性能铜箔的生产及新产品研发需求，有利于提高公司的自动化、智能化生产水平，提高产品的附加值及产品合格率，实现生产线产值最大化，从而提高公司市场竞争力。

　　（二）项目可行性分析

　　(1)符合国家产业政策要求

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），电解铜箔行业属于“39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“398电子元件及电子专用材料制造”之“3985电子专用材料制造”。其中，“3985电子专用材料制造”具体指：指用于电子元器件、组件及系统制备的专用电子功能材料、互联与封装材料、工艺及辅助材料的制造，包括半导体材料、光电子材料、磁性材料、锂电池材料、电子陶瓷材料、覆铜板及铜箔材料、电子化工材料等。

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业目录及分类原则，电解铜箔行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　铜箔表面处理与智能化项目符合国家有关法律、法规和政策规定，属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中“二十八、信息产业-22、半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”，为鼓励类建设项目。

　　铜箔表面处理与智能化项目属于工业和信息化部《产业发展与转移指导目录(2018年本)》中“电子信息-12半导体材料、光电子材料、磁性材料、电子专用材料”，属于广东省优先承接发展产业。铜箔表面处理与智能化项目计划所选设备未列入工信部《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录(2010年本)》(工产业[2010]第122号)。

　　(2)公司拥有丰富的产品线管理经验

　　公司在电解铜箔产品线方面建立了完善的产品线管控体系，在各个工艺环节积累了丰富的作业数据和管理经验，能够精准的把握生产过程中出现的问题，并提出切实可行的解决方案。同时，公司管理层及核心技术人员具有多年的产品线管理经验，可为项目生产线升级改造提供技术支持。

　　(3)公司拥有良好的产品技术与工艺技术积累

　　自2001年设立以来，公司一直扎根于电解铜箔的研究、生产和销售，专注于锂电铜箔产品性能提升，公司研发人员为行业的资深人士，为国内较早涉入锂电铜箔的专业人才，在生产实践和技术研发过程中对锂电铜箔进行长期研发试验，并不断优化工艺流程，逐步掌握了超薄和极薄电解铜箔的制造技术、添加剂技术、阴极辊研磨技术、溶铜技术和清理铜粉技术等多项核心技术，研发技术能力在行业内已经达到较高水平。

　　(4)公司拥有完善的质量控制体系

　　公司在生产方面实行三检制度，即原材料进厂检验、生产过程检验、成品入库检验；在生产流转过程中严格控制生产环境、采用多项检测措施控制产品质量，同时设立了品管部门，专门负责产品的质量。

　　公司严格按照地方、行业、国家、国际标准及企业自身质量控制制度组织生产、提供产品。

　　(5)公司拥有经验丰富的管理团队

　　公司管理团队在各自的专业领域中具有丰富的经验，且大多在电解铜箔及相关行业从业多年，是一批既懂技术又懂管理的综合型管理团队。公司在发展过程中，培养和引进了一批优秀的高性能锂电铜箔生产、研发专业人才，对电解铜箔的生产工艺和技术有深刻的了解。公司拥有专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才，是铜箔表面处理与智能化项目成功实施的基础。

　　五、 募投项目重新论证结论

　　公司认为本次铜箔表面处理与智能化项目调整内部投资结构符合公司战略规划，仍具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施铜箔表面处理与智能化项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时推进募投项目的投资。

　　六、 本次调整募投项目内部投资结构及延期对公司的影响

　　本次募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”调整内部投资结构并延期及募投项目“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目”延期是公司根据实际生产经营需求及项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目内部投资结构及进度的变化，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　七、 审议程序及专项意见

　　（一） 董事会意见

　　公司于2024年9月5日召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案》，董事会认为：公司对2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”内部投资结构进行调整，将调整后计划购置的设备调配至公司2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜项目使用，并对预计达到可使用状态的时间进行延期，同时将江西嘉元2万吨项目预计达到可使用状态的时间进行延期。该事项不属于募集资金用途变更的情形，无需提交公司股东大会审议。

　　综上，董事会同意公司本次调整部分募投项目内部投资结构并延期的事项。

　　（二） 监事会意见

　　公司于2024年9月5日召开第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案》，公司监事会认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构并延期是公司在根据实际生产经营需求及项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，监事会同意公司本次调整部分募投项目内部投资结构并延期的事项。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目调整内部投资结构并延期是公司基于项目实施的实际情况做出的审慎决定，相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。保荐机构对公司本次募投项目调整内部投资结构并延期事项无异议。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2024年9月7日

　　证券代码：688388          证券简称：嘉元科技      公告编号：2024-081

　　转债代码：118000          转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2024年9月5日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年9月2日以电子邮件方式送达全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案》

　　（1）监事会认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构并延期是公司在根据实际生产经营需求及项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同意公司本次调整部分募投项目内部投资结构并延期的事项。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易，无关联监事需回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的公告》（公告编号：2024-082）。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年9月7日