格尔软件股份有限公司 关于实际控制人及一致行动人 权益变动达到总股本5%的提示性公告

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件          公告编号：2024-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为信息披露义务人增持股份、实施权益分派、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票及实施股权激励计划被动稀释、减持股份因素共同导致信息披露义务人导有公司的权益发生变化，合计持股比例下降5%。

　　● 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、持续经营产生影响。

　　● 本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份数量从21,000,000股增加至68,655,709股，占公司总股本的比例由34.43%减少至29.43%。

　　● 关于本次权益变动的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　公司于近日收到信息披露义务人发来的《简式权益变动报告书》。本次权益变动为信息披露义务人增持股份、实施权益分派、公司非公开发行A股股票及实施股权激励计划被动稀释、减持股份因素共同导致信息披露义务人导有公司的权益发生变化，合计持股比例下降5%，现将相关情况说明如下：

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一） 信息披露义务人一：

　　（二）信息披露义务人二：

　　（三）信息披露义务人三：

　　2）主要股东

　　3）主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，上海格尔实业发展有限公司（以下简称“格尔实业”）的董事及主要负责人在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

　　二、 信息披露义务人一致行动关系说明

　　2011年12月，孔令钢先生与陆海天先生签署了《一致行动人协议》，协议约定：双方作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。若双方无法就该等一致行动事项达成一致，则在最终投票表决、实际作出决定及对外公开时，应以孔令钢先生的意见为准。因此，孔令钢先生与陆海天先生互为一致行动人。孔令钢先生为格尔实业执行董事，陆海天先生为格尔实业总经理，二人合计持有格尔实业98.78%股权，共同控制格尔实业。因此孔令钢先生、陆海天先生及格尔实业互为一致行动人。

　　截至本报告书签署日，上述信息披露义务人股权控制关系如下图：

　　三、 信息披露义务人本次权益变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持股情况如下表所示：

　　注：上表中合计数与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持股情况如下表所示：

　　注：上表中合计数与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　四、 本次权益变动方式

　　自2017年4月21日公司首次公开发行股票上市至本报告书签署日，信息披露义务人权益变动具体如下：

　　注：1、上表中合计数与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　五、 信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　公司于2024年8月10日披露了《格尔软件股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-054）。公司股东陆海天先生、格尔实业因自身资金需求，拟在2024年9月2日至2024年11月29日期间实施减持，陆海天先生计划通过集中竞价方式减持股份数量不超过1,130,000股（即不超过公司总股本的0.4844%），格尔实业计划通过集中竞价方式减持股份数量不超过1,200,000股（即不超过公司总股本的0.5144%）。

　　截至本报告书出具日，陆海天先生通过二级市场集中竞价方式减持202,700股，格尔实业尚未实施减持。根据《证券法》《收购办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定，陆海天、格尔实业现履行相应的报告、公告义务，陆海天、格尔实业目前仍处于上述减持计划预披露的减持区间内，将严格按照已披露的减持计划进行减持，并按照法律法规的规定履行信息披露义务。

　　信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12 个月内根据届时相关需求减少或增加上市公司股份的可能性，若发生相关权益变动事项，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　六、 所涉及后续事项

　　1、 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、持续经营产生影响。

　　2、 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件，本次权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年9月7日

　　格尔软件股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　签署日期  二〇二四年九月

　　信息披露义务人声明

　　一、本信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》规定，本报告书已全面覆盖信息披露义务人在格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在格尔软件拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一） 信息披露义务人一：

　　（二）信息披露义务人二：

　　（三）信息披露义务人三：

　　2）主要股东

　　3）主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，格尔实业的董事及主要负责人在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

　　二、 一致行动人关系说明

　　2011年12月，孔令钢先生与陆海天先生签署了《一致行动人协议》，协议约定：双方作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。若双方无法就该等一致行动事项达成一致，则在最终投票表决、实际作出决定及对外公开时，应以孔令钢先生的意见为准。因此，孔令钢先生与陆海天先生互为一致行动人。孔令钢先生为格尔实业执行董事，陆海天先生为格尔实业总经理，二人合计持有格尔实业98.78%股权，共同控制格尔实业。因此孔令钢先生、陆海天先生及格尔实业互为一致行动人。

　　截至本报告书签署日，上述信息披露义务人股权控制关系如下图：

　　三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动系由于信息披露义务人增持股份、实施权益分派、公司非公开发行A股股票及实施股权激励计划被动稀释、减持股份因素共同导致信息披露义务人导有公司的权益发生变化，合计持股比例下降5%。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　公司于2024年8月10日披露了《格尔软件股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-054）。公司股东陆海天先生、格尔实业因自身资金需求，拟在2024年9月2日至2024年11月29日期间实施减持，陆海天先生计划通过集中竞价方式减持股份数量不超过1,130,000股（即不超过公司总股本的0.4844%），格尔实业计划通过集中竞价方式减持股份数量不超过1,200,000股（即不超过公司总股本的0.5144%）。

　　截至本报告书出具日，陆海天先生通过二级市场集中竞价方式减持202,700股，格尔实业尚未实施减持。根据《证券法》《收购办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定，陆海天、格尔实业现履行相应的报告、公告义务，陆海天、格尔实业目前仍处于上述减持计划预披露的减持区间内，将严格按照已披露的减持计划进行减持，并按照法律法规的规定履行信息披露义务。

　　信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12 个月内根据届时相关需求减少或增加上市公司股份的可能性，若发生相关权益变动事项，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持股情况如下表所示：

　　注：上表中合计数与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持股情况如下表所示：

　　注：上表中合计数与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、本次权益变动方式

　　自2017年4月21日公司首次公开发行股票上市至本报告书签署日，信息披露义务人权益变动具体如下：

　　注：1、上表中合计数与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务合计持有格尔软件68,655,709股，占当前公司总股本29.43%，本次权益变动后信息披露义务人所持有的公司股份均享有表决权，不存在质押、冻结、表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　第五节 前六个月买卖上市公司的股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前6个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人无买卖格尔软件股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的身份证明文件；

　　3、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

　　4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

　　二、备查地点

　　本报告书及备查文件备置于公司证券投资部，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一：

　　信息披露义务人二：

　　信息披露义务人三：

　　上海格尔实业发展有限公司

　　法定代表人：

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人一：

　　信息披露义务人二：

　　信息披露义务人三：

　　上海格尔实业发展有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：      年    月   日