广西能源股份有限公司 关于2024年第三次临时股东大会延期 暨增加临时提案的公告

　　证券代码：600310           证券简称：广西能源        公告编号：2024-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 原股东大会的类型和届次：

　　2024年第三次临时股东大会

　　2. 原股东大会召开日期：2024年9月13日

　　3. 原股东大会股权登记日：

　　二、 股东大会延期原因

　　广西能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广西能源股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》，定于2024年9月13日召开本公司2024年第三次临时股东大会。

　　2024年9月6日，公司2024年第三次临时股东大会召集人公司董事会收到持有公司33.91%股份的股东广西广投正润发展集团有限公司提交的《关于增加广西能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》，建议将《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2024年第三次临时股东大会审议，具体内容详见公司于2024年9月7日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。

　　因会议统筹安排等原因，为确保股东大会的顺利召开，本公司决定将2024年第三次临时股东大会延期至2024年9月18日召开。本次临时股东大会延期符合《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《广西能源股份有限公司章程》的规定。

　　三、 增加临时提案的情况说明

　　1.  提案人：广西广投正润发展集团有限公司

　　2.  提案程序说明

　　公司已于2024年8月28日披露2024年第三次临时股东大会会议通知，单独持有公司33.91%股份的股东广西广投正润发展集团有限公司在2024年9月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.  临时提案的具体内容

　　2024年9月6日，公司2024年第三次临时股东大会召集人公司董事会收到持有公司33.91%股份的股东广西广投正润发展集团有限公司提交的《关于增加广西能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》，建议将《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2024年第三次临时股东大会审议，具体内容详见公司于2024年9月7日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。

　　四、 除了上述股东大会延期并增加临时提案事项外，公司于2024年8月28日公告的原股东大会通知事项不变。

　　五、 股东大会延期并增加临时提案后的有关情况

　　1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年9月18日10点00分

　　召开地点：广西南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融中心18楼会议室

　　2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年9月18日

　　至2024年9月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3. 股权登记日

　　延期召开的股东大会股权登记日不变，除上述会议延期及增加临时提案外，其他相关事项参照公司2024年8月28日刊登的公告（公告编号:2024-067）。

　　4. 股东大会议案和投票股东类型

　　（1）说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容于2024年8月28日、2024年9月7日披露于《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。本次股东大会的会议材料将在本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　（2）特别决议议案：议案2

　　（3）对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4、议案5

　　（4）涉及关联股东回避表决的议案：议案5

　　应回避表决的关联股东名称：广西能源集团有限公司、广西广投正润发展集团有限公司

　　六、  其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：(0774)5285255

　　联系传真：(0774)5285255

　　邮政编码：542899

　　联系人：张倩、曾军姿

　　联系地址：广西南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融中心18楼

　　（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2024年9月6日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西能源股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月18日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600310          证券简称：广西能源            公告编号：临2024-071

　　广西能源股份有限公司董事会关于收到

　　股东提交增加2024年第三次临时股东大会提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2024年9月6日收到广西广投正润发展集团有限公司发来《关于增加广西能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》。根据《中华人民共和国公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审查，截至本公告披露日，广西广投正润发展集团有限公司持有公司33.91%股份，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，同意将广西广投正润发展集团有限公司提交的《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司2024年第三次临时股东大会审议。提案内容详见同日披露在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关内容。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2024年9月6日

　　证券代码：600310           证券简称：广西能源            公告编号：临2024-070

　　广西能源股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西能源股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第九次会议于2024年9月6日以通讯表决方式召开，经全体监事同意豁免本次会议通知时间要求，本次会议通知及相关材料已于2024年9月6日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席唐尚亮先生主持，应参加表决的监事4名，实际进行表决的监事4名，公司董事会秘书等有关人员列席了会议，会议材料同时送达列席人员，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》：

　　监事会认为：公司拟将持有的广西桂东新能源科技有限责任公司（简称“桂东新能源”）100%股权以非公开协议转让方式转让给广西广投石化有限公司（简称“广投石化”）是优化公司资产结构的需要，交易价格公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形；同意将持有的桂东新能源100%股权以非公开协议转让方式转让给广投石化。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容见公司同日公告《广西能源股份有限公司关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司监事会

　　2024年9月6日

　　证券代码：600310          证券简称：广西能源          公告编号：临2024-069

　　广西能源股份有限公司

　　关于拟转让持有的广西桂东

　　新能源科技有限责任公司100%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟将持有的广西桂东新能源科技有限责任公司（曾用名“德庆县悦城星海油站有限公司”，以下简称“桂东新能源”）100%股权以非公开协议转让方式转让给广西广投石化有限公司（简称“广投石化”），交易价格为3,056.69万元。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 交易风险提示：目前交易双方尚未签署相关协议，交易能否达成存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股权转让事宜暨关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为优化公司资产结构，公司于2024年9月6日召开第九届董事会第十三次会议审议并通过了《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事唐丹众、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决，同意公司将持有的桂东新能源100%股权以非公开协议转让方式转让给广投石化，交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估后的桂东新能源100%股权评估值3,056.69万元为基础，确定交易价格为3,056.69万元。

　　本次股权转让完成后，公司不再持有桂东新能源股权。

　　（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　广投石化为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广西广投产业链服务集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，公司关联董事唐丹众、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛需回避表决。

　　本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权处理与本次股权转让事项有关的一切事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　广投石化为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广西广投产业链服务集团有限公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司名称：广西广投石化有限公司

　　2、统一社会信用代码：91450700MA5N2BLL3G

　　3、法定代表人：利聪

　　4、成立日期：2018年3月8日

　　5、注册资本：100000万元人民币

　　6、注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室

　　7、实际控制人：广西投资集团有限公司

　　8、经营范围：危险化学品经营等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　9、广投石化最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　上述2023年度财务数据已经审计，2024年度数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易的名称和类型

　　公司将持有的桂东新能源100%股权以非公开协议转让方式转让给广投石化，本次股权转让事项的交易类别属于公司向关联方出售资产，构成关联交易。

　　2、权属状况说明

　　公司持有的桂东新能源100%股权，不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。

　　（二）桂东新能源基本情况

　　1、公司名称：广西桂东新能源科技有限责任公司

　　2、成立时间：2010年7月1日

　　3、注册资本：2550万元人民币

　　4、注册地址：南宁市青秀区佛子岭路19号凤岭·在水一方47号楼103号

　　5、法定代表人：张倩

　　6、经营范围：风力发电技术服务；发电机及发电机组制造；海上风力发电机组销售；陆上风力发电机组销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　7、主要股东：公司持有桂东新能源100%股权

　　（三）桂东新能源审计及评估情况

　　1、桂东新能源审计情况

　　根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广西桂东新能源科技有限责任公司审计报告》（利安达审字[2024]第B0330号），截止2024年7月31日，桂东新能源经审计后的资产状况和经营业绩如下：

　　单位：万元

　　2、桂东新能源评估情况

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2024年7月31日为基准日对桂东新能源的资产进行评估并出具的《广西能源股份有限公司拟非公开协议转让股权所涉及的广西桂东新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第 S324号），桂东新能源股东全部权益于评估基准日2024年7月31日所表现的市场价值为3,056.69万元，评估增值0.00万元，增值率为0.00%。股东全部权益价值如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（四）本次标的股权转让完成后，桂东新能源股权结构变化如下：

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2024年7月31日为基准日对桂东新能源的资产进行评估并出具《广西能源股份有限公司拟非公开协议转让股权所涉及的广西桂东新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S324号）。桂东新能源股东全部权益于评估基准日2024年7月31日所表现的市场价值为3,056.69万元，经交易双方友好协商，本次桂东新能源100%股权转让价格确定为3,056.69万元。

　　五、股权转让协议主要内容

　　甲方：广西能源股份有限公司

　　乙方：广西广投石化有限公司

　　（一）转让标的

　　1、甲方本次转让标的为其持有的桂东新能源100%股权（认缴出资额2,550万元，实缴出资额2,550万元，以下简称“标的股权”）。

　　2、本次股权转让完成后，甲方不再持有桂东新能源股权，乙方持有桂东新能源100%股权。

　　（二）股权转让价款及支付

　　根据深圳鹏信评估公司出具的《资产评估报告》，桂东新能源的全部股东权益在评估基准日（2024年7月31日）的评估价值为3,056.69万元。根据上述评估结果，甲乙双方经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为3,056.69万元。《股权转让合同》生效之日起5个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付标的股权转让款3,056.69 万元。

　　（三）标的股权交割

　　1、本协议生效且乙方支付完毕股权转让价款之日起10个工作日内，甲乙双方将本次股权转让事项书面通知桂东新能源，请求桂东新能源变更股东名册、向乙方出具出资证明书并办理将标的股权变更登记至乙方名下的登记手续。甲乙双方配合提供办理股权变更登记所需的全部材料。

　　2、甲乙双方同意，桂东新能源就本次股权转让变更完毕股东名称之日为标的股权的交割日。自交割日起，乙方即成为标的股权的合法所有者，依法行使股东权利。

　　（四）过渡期间损益享有及承担

　　1、评估基准日至标的股权交割日期间为过渡期间。

　　2、双方同意，过渡期间标的股权对应的损益，由乙方享有和承担。双方同意不因过渡期间损益调整股权转让价款。

　　（五）滚存未分配利润归属

　　双方同意，标的股权对应的桂东新能源在评估基准日之前滚存的未分配利润由乙方享有。

　　（六）债权债务处置

　　桂东新能源所涉及的全部合法有效的债权债务，均由桂东新能源享有和承担。其中，甲方向桂东新能源的内部借款本息 3,043.74万元（该数据为截至2024年7月31日的数据，实际以还款日的借款本息为准）在乙方支付全部股权转让价款10个工作日内偿还。

　　（七）违约责任

　　1、本协议任何一方存在虚假陈述，或违反其承诺及保证，或未按照本协议的约定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。另外，违约方还应当赔偿守约方为实现债权所产生的费用，包括但不限于案件受理费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费等。

　　2、乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之三向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过30日仍未支付完毕的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付股权转让价款2%的违约金。

　　3、因甲方原因导致标的股权逾期未能办理登记至乙方名下的，每逾期一日，甲方应按照乙方已付金额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过30日甲方仍不配合办理的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付股权转让价款2%的违约金。

　　六、本次股权转让暨关联交易的目的以及对公司的影响

　　广西桂东新能源科技有限责任公司原主要业务为油品业务，后变更经营范围为风力发电技术服务等业务，但一直未实质开展相关业务。公司以非公开协议转让方式将持有的桂东新能源100%股权转让给广投石化是优化公司资产结构的需要，本次转让桂东新能源100%股权不会对公司财务状况和现有业务的正常开展造成不利影响。

　　七、本次关联交易需履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年9月6日召开的第九届董事会第十三次会议以同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事唐丹众、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年9月6日召开的第九届监事会第九次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　（三）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2024年9月6日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司本次将持有的桂东新能源100%股权以非公开协议转让方式转让给广投石化暨关联交易事项。

　　（四）董事会审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会认为，公司本次将持有的桂东新能源100%股权以非公开协议转让方式转让给广投石化的交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次将持有的桂东新能源100%股权以非公开协议转让方式转让给广投石化暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2024年9月6日

　　证券代码：600310         证券简称：广西能源          公告编号：临2024-073

　　广西能源股份有限公司

　　关于召开2024年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2024年9月14日（星期六）10:00-11:30

　　● 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　● 会议召开方式：视频录播结合网络文字互动

　　● 会议问题征集：投资者可于2024年9月14日前访问网址https://eseb.cn/1ht3MjQl64U或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、 说明会类型

　　广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年半年度报告》及其摘要，为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司计划于2024年9月14日（星期六）10:00-11:30在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办“广西能源股份有限公司2024年半年度业绩说明会”，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

　　二、 说明会召开的时间、地点和方式

　　会议召开时间：2024年9月14日（星期六）10:00-11:30

　　会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　会议召开方式：视频录播结合网络文字互动

　　三、 参加人员

　　副董事长、总裁：黄维俭

　　董事、财务总监：庞厚生

　　独立董事：宋绍剑

　　董事会秘书：张倩

　　如遇特殊情况，参会人员可能进行调整。

　　四、 投资者参加方式

　　投资者可于2024年9月14日（星期六）10:00-11:30通过网址https://eseb.cn/1ht3MjQl64U或使用微信扫描下方小程序码进入参与互动交流。投资者可于2024年9月14日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、 联系人及咨询办法

　　联系人：曾军姿

　　电话：0774-5285255

　　邮箱：600310@sina.com

　　六、 其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董app查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2024年9月6日