湖北和远气体股份有限公司 关于持股5%以上股东权益变动 暨无偿划转股份的提示性公告

　　证券代码：002971        证券简称：和远气体        公告编号：2024-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次权益变动系湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”或“和远气体”）国有股东所持股份无偿划转，公司持股5%以上的股东湖北交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）拟将其所持有公司股份19,755,915股（占公司总股本9.50%）无偿划转至交投集团全资子公司湖北交投资本投资有限公司（以下简称“交投资本”）。

　　2、本次股份无偿划转的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司持续经营产生影响。

　　3、本次股份无偿划转已获得交投集团总经理办公会、交投资本党委会及总经理办公会批准，尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，公司将密切关注事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　一、本次国有股权无偿划转的基本情况概述

　　公司于2024年9月5日收到持股5%以上的股东交投集团发来的《关于无偿划转上市公司股份的通知》，获悉交投集团为优化内部资产配置、理顺资产管理关系、提升资产营运效益、支持其子公司交投资本的发展，交投集团与交投资本于2024年9月5日签署了《国有股权无偿划转协议》，交投集团拟将其持有的和远气体19,755,915股（占公司总股本9.50%）无偿划转至交投集团全资子公司交投资本。根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份无偿划转已获得交投集团交投集团总经理办公会、交投资本党委会及总经理办公会批准。

　　截至本公告披露日，交投集团直接持有公司19,755,915股，占公司总股本比例9.50%；交投资本未持有公司股份。本次无偿划转完成后，交投资本将直接持有公司股份19,755,915股。

　　本次无偿划转前后交投集团及交投资本的持股情况如下：

　　截至本公告披露日，本次权益变动涉及的公司19,755,915股普通股股份不存在质押、司法冻结等被限制转让的情况。

　　二、本次划转双方的基本情况

　　（一）划出方

　　（二）划入方

　　三、本次国有股权无偿划转的协议安排

　　（一）协议签署主体

　　甲方：湖北交通投资集团有限公司

　　乙方：湖北交投资本投资有限公司

　　（二）被划转国有股权数额股份及划转基准日

　　1、划转国有股权数额：甲方同意将持有的和远气体19,755,915股（占和远气体总股本9.50%）无偿划转给乙方，乙方同意接受。

　　2、划转基准日：2023年12月31日，甲方以基准日账面价值421,256,903.76元无偿划转,划出方和划入方均不在会计上确认损益。标的股票自划转基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，由乙方享受或承担。

　　（三）被划转企业的职工安置

　　本次无偿划转不涉及被划转企业的职工安置。

　　（四）被划转企业的债权债务处理

　　本次股权划转不涉及债权、债务处理，本次划转完成后，和远气体的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。

　　（五）协议的生效

　　本协议在下述条件全部具备时生效：

　　1、甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或协议专用章。

　　2、本次国有股份无偿划转事项已获得划出方和划入方合法有效的批准，并形成书面决议文件。

　　四、本次国有股权无偿划转所涉及后续事项及风险提示

　　1、本次国有股权无偿划转事项的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生影响。

　　2、因前期交投佰仕德（宜昌）健康环保产业投资中心（有限合伙）清算有关事宜，交投资本受让交投集团持有和远气体全部股份后，交投资本需继承交投集团的承诺，减持时需与交投佰仕德（宜昌）健康环保产业投资中心（有限合伙）原合伙人湖北佰仕德私募基金管理有限公司、湖北佰仕德创业服务有限公司所持股份合并计算适用大股东的减持规定，具体内容详见和远气体于2023年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东解散清算后减持额度分配方案的公告》（公告编号：2023-051）。

　　3、本次股权无偿划转已获得交投集团总经理办公会、交投资本党委会及总经理办公会批准，尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　4、公司将密切关注本次国有股权无偿划转事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、交投集团简式权益变动报告附表；

　　2、交投资本简式权益变动报告附表；

　　3、国有股权无偿划转协议；

　　4、交易所要求的其他报备文件。

　　特此公告。

　　湖北和远气体股份有限公司董事会

　　2024年9月6日

　　湖北和远气体股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　(一)上市公司

　　上市公司名称：湖北和远气体股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：和远气体

　　股票代码：002971

　　(二)信息披露义务人

　　信息披露义务人：湖北交投资本投资有限公司

　　住所/通讯地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号

　　股份变动性质：增加，无偿划转受让股权

　　签署日期：二〇二四年九月五日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北和远气体股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在和远气体中拥有权益的股份。

　　四、本次信息披露义务人持股变化的原因是湖北交通投资集团有限公司将所持湖北和远气体股份有限公司股份无偿划转至信息披露义务人，其持有股份将通过非交易过户方式登记至信息披露义务人名下。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节 释  义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1.信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　2.信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　（1）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：

　　3.信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人交投资本拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　第三节 持股目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　为优化国有资本布局，支持子公司交投资本的发展，交投集团以无偿划转的方式将所持和远气体股份转让至交投资本，信息披露义务人通过非交易过户的方式取得交投集团持有的和远气体股票19,755,915股。

　　二、 信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，除本次交易以外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生增持或处置事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有和远气体股份。

　　信息披露义务人拟无偿受让交投集团持有的19,755,915股和远气体无限售流通股股份，无偿受让的股份占和远气体总股本的9.50%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有和远气体19,755,915股股份，占和远气体总股本的9.50%。本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

　　本次权益变动前后，和远气体股本结构如下表所示：

　　二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方：湖北交通投资集团有限公司

　　乙方：湖北交投资本投资有限公司

　　（二）被划转国有股权数额股份及划转基准日

　　1、划转国有股权数额：甲方同意将持有的和远气体19,755,915股（占和远气体总股本9.50%）无偿划转给乙方。

　　2、划转基准日：2023年12月31日，甲方以基准日账面价值421,256,903.76元无偿划转,划出方和划入方均不在会计上确认损益。标的股票自划转基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，由乙方享受或承担。

　　（三）被划转企业的职工安置

　　本次无偿划转不涉及被划转企业的职工安置。

　　（四）被划转企业的债权债务处理

　　本次股权划转不涉及债权、债务处理，本次划转完成后，和远气体的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。

　　（五）协议的生效

　　本协议在下述条件全部具备时生效：

　　1、甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或协议专用章。

　　2、本次国有股份无偿划转事项已获得划出方和划入方合法有效的批准，并形成书面决议文件。

　　三、 本次权益变动实施的授权和批准情况

　　本次权益变动已履行的相关程序：

　　（一）本次权益变动已经交投集团专题会、总经理办公会审议通过。

　　（二）本次权益变动已经交投资本党委会、总经理办公会审议通过。

　　（三）本次权益变动已在上市公司国有股权管理信息系统完成备案。

　　本次权益变动尚需履行的相关程序：

　　本次权益变动尚需深交所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。

　　四、 本次权益变动对和远气体控制权的影响

　　本次权益变动系同一控制下企业之间，即交投资本与其控股股东交投集团之间的无偿划转行为，不涉及和远气体控制权的变动。

　　五、 本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，交投资本本次拟无偿受让的和远气体股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。本次无偿受让未附加特殊条件，不存在补充协议；协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。本次权益变动在办理完毕标的股份过户登记手续后完成。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在《国有股权无偿划转协议》签署日起前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：              

　　湖北交投资本投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：              

　　2024年9月5日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1.信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2.信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3.信息披露义务人签署的本简式权益变动报告书；

　　4.无偿划转协议；

　　5.交投集团、交投资本总经理办公会决议；

　　6.无偿划转国资委备案文件。

　　二、备查地点

　　本报告及上述备查文件备置于上市公司档案室，以供投资者查询。

　　湖北和远气体股份有限公司董事会办公室

　　联系电话:0717-6074701

　　传真:0717-6074701

　　地址:湖北省宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：湖北交投资本投资有限公司

　　法定代表人（签章）：              

　　日期：2024年9月5日

　　湖北和远气体股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　(一)上市公司

　　上市公司名称：湖北和远气体股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：和远气体

　　股票代码：002971

　　(二)信息披露义务人

　　信息披露义务人：湖北交通投资集团有限公司

　　住所/通讯地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号

　　股份变动性质：减少，无偿划转转让股权

　　签署日期：二〇二四年九月五日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北和远气体股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在和远气体中拥有权益的股份。

　　四、本次信息披露义务人持股变化的原因是信息披露义务人湖北交通投资集团有限公司将所持湖北和远气体股份有限公司股份无偿划转至湖北交投资本投资有限公司，其持有股份将通过非交易过户方式登记至湖北交投资本投资有限公司名下。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节 释  义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1.信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　2.信息披露义务人股权结构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下所示：

　　3.信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，交投集团除持有湖北楚天智能交通股份有限公司及通过全资子公司持有武汉理工光科股份有限公司、武汉微创光电股份有限公司股份外，无其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 持股目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　为优化国有资本布局，支持子公司交投资本的发展，交投集团以无偿划转的方式将所持和远气体股份转让至交投资本，交投资本通过非交易过户的方式取得信息披露义务人持有的和远气体股票19,755,915股。

　　二、 信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，除本次交易以外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生增持或处置事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有和远气体股份19,755,915股无限售流通股股票，占和远气体总股本的9.50%。

　　信息披露义务人拟以无偿划转方式转让持有的19,755,915股和远气体股份，无偿划转的股份占和远气体总股本的9.50%。本次权益变动完成后，交投资本将持有和远气体19,755,915股股份，占和远气体总股本的9.50%。本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人不再直接持有和远气体股份。

　　本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

　　本次权益变动前后，和远气体股本结构如下表所示：

　　二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方：湖北交通投资集团有限公司

　　乙方：湖北交投资本投资有限公司

　　（二）被划转国有股权数额股份及划转基准日

　　1、划转国有股权数额：甲方同意将持有的和远气体19,755,915股（占和远气体总股本9.50%）无偿划转给乙方。

　　2、划转基准日：2023年12月31日，甲方以基准日账面价值421,256,903.76元无偿划转,划出方和划入方均不在会计上确认损益。标的股票自划转基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，由乙方享受或承担。

　　（三）被划转企业的职工安置

　　本次无偿划转不涉及被划转企业的职工安置。

　　（四）被划转企业的债权债务处理

　　本次股权划转不涉及债权、债务处理，本次划转完成后，和远气体的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。

　　（五）协议的生效

　　本协议在下述条件全部具备时生效：

　　1、甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或协议专用章。

　　2、本次国有股份无偿划转事项已获得划出方和划入方合法有效的批准，并形成书面决议文件。

　　三、 本次权益变动实施的授权和批准情况

　　本次权益变动已履行的相关程序：

　　（一）本次权益变动已经交投集团专题会、总经理办公会审议通过。

　　（二）本次权益变动已经交投资本党委会、总经理办公会审议通过。

　　（三）本次权益变动已在上市公司国有股权管理信息系统完成备案。

　　本次权益变动尚需履行的相关程序：

　　本次权益变动尚需深交所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。

　　四、 本次权益变动对和远气体控制权的影响

　　本次权益变动系同一控制下企业之间，即交投集团与其全资子公司交投资本之间的无偿划转行为，不涉及和远气体控制权的变动。

　　五、 本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，交投集团本次拟无偿划转的和远气体股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。本次无偿划转未附加特殊条件，不存在补充协议；协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。本次权益变动在办理完毕标的股份过户登记手续后完成。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在《国有股权无偿划转协议》签署日起前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：              

　　湖北交通投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：              

　　2024年9月5日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1.信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2.信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3.信息披露义务人签署的本简式权益变动报告书；

　　4.无偿划转协议；

　　5.交投集团、交投资本总经理办公会决议；

　　6.无偿划转国资委备案文件。

　　二、备查地点

　　本报告及上述备查文件备置于上市公司档案室，以供投资者查询。

　　湖北和远气体股份有限公司董事会办公室

　　联系电话:0717-6074701

　　传真:0717-6074701

　　地址:湖北省宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：湖北交通投资集团有限公司

　　法定代表人（签章）：              

　　日期：2024年9月5日