南威软件股份有限公司 关于为全资子公司新增保理融资 提供差额补足的公告

　　证券代码：603636       证券简称：南威软件        公告编号：2024-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●债务人及本次差额补足金额：

　　●本次差额补足金额及已实际为其提供的担保（含差额补足）余额：智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司（债务人）拟与泉州交发商业保理有限责任公司（保理商）开展商业保理融资业务并签署保理合同，保理融资本金不超过14,500万元。南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向保理商申请保理融资提供连带保证担保性质的差额补足承诺，差额补足的主债权为：保理合同项下保理商对智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司享有的全部债权。本公司承担差额补足的范围：保理合同项下主债权本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权、差额补足权的费用及其他任何法律性质的应付款项。截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为0万元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 提供差额补足的情况概述

　　（一）差额补足基本情况

　　为满足公司全资子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司（简称“智慧丰泽”）向保理商申请保理融资提供差额补足，主要融资及差额补足情况如下：

　　智慧丰泽拟向泉州交发商业保理有限责任公司申请不超过14,500万元的保理融资融资敞口额度，融资期限为40个月，公司为该融资提供连带保证担保性质的差额补足，实际差额补足情况以本公司出具的《差额支付承诺函》为准，无反担保。

　　上述保理融资额度主要用于向相关保理机构保理融资敞口额度。敞口额度不等于实际融资金额，额度起始时间及额度最终以保理商实际审批情况为准，具体融资金额将在额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。额度有效期限内，在额度内办理具体融资事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理融资的相关文件。本次差额补足事项经公司董事会表决通过后生效。本次担保事项经公司董事会表决通过后生效，至董事会审议通过之日起12个月内签署担保文件有效，担保有效期至主债务履行期限届满后2年止。

　　（二）本次融资及差额补足事项需履行的内部决策程序

　　本次差额补足总额占公司2023年度经审计净资产的比例为6.21%，公司已于2024年9月6日召开第五届董事会第四次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司新增保理融资提供差额补足的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三） 本次差额补足预计基本情况

　　二、 债务人基本情况

　　1、公司名称：智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350503MA2Y7J3435

　　3、成立时间：2017年5月5日

　　4、注册地址：福建省泉州市丰泽区北峰街道泉州软件园文体中心楼5层

　　5、法定代表人：吴紫阳

　　6、注册资本：45,313.1万元人民币

　　7、经营范围：新型智慧城市项目运营管理、规划、设计；建设工程施工；软件开发；信息系统集成服务；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；其他互联网服务（不含网吧及互联网金融服务）；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息技术服务；数字内容服务。

　　8、与公司关系：智慧丰泽系公司的全资子公司。

　　9、债务人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　三、 差额支付承诺函的主要内容

　　鉴于差额支付承诺函将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体差额补足内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次差额补足的有关文件。

　　四、 差额补足的必要性和合理性

　　本次差额补足事项系为满足子公司正常业务发展所需，差额补足对象为公司的全资子公司，有利于降低公司财务成本，有利于稳定持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。同时债务人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次差额补足不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认为，本次差额补足是基于子公司业务开展的实际融资需求，可有效支持子公司日常业务经营，符合公司整体利益和经营战略，债务人为公司全资子公司，整体经营情况稳定，资信良好，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。董事会同意为子公司的保理融资提供差额补足，实际差额补足金额以公司签署的差额支付承诺函为准。

　　六、累计对外担保（含差额补足）数量及逾期对外担保（含差额补足）的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为44,539.85万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为16.50%。公司对控股子公司提供的担保总额为44,539.85万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.50%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月6日

　　证券代码：603636         证券简称：南威软件        公告编号：2024-061

　　南威软件股份有限公司

　　关于为控股子公司新增银行授信

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人及本次担保金额：

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证，本次担保敞口额度合计不超过人民币5,100万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为11,113.23万元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 新增担保情况概述

　　（一）新增担保基本情况

　　为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就深圳太极数智技术有限公司（简称“深圳太极数智”）、南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）向银行申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

　　1、深圳太极数智拟向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请不超过3,100万元的授信敞口额度，授信期限为2年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保情况以与银行签订的担保合同为准，无反担保。

　　2、北方科技集团拟向兴业银行股份有限公司北京总部基地支行申请不超过2,000万元的授信敞口额度，授信期限为1年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保情况以与银行签订的担保合同为准，无反担保。

　　上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件。本次担保事项经公司董事会表决通过后生效，本次授权有效期至董事会审议通过之日起12个月内。

　　（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保总额占公司2023年度经审计净资产的比例为1.89%，公司已于2024年9月6日召开第五届董事会第四次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三） 本次担保预计基本情况

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）深圳太极数智技术有限公司

　　1、公司名称：深圳太极数智技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300192195622F

　　3、成立时间：1990年8月23日

　　4、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

　　5、法定代表人：洪创业

　　6、注册资本：8,000万元人民币

　　7、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。

　　8、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有深圳太极数智98.22%的股权。

　　深圳太极数智现有股东结构如下：

　　9、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　（二）南威北方科技集团有限责任公司

　　1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N

　　3、成立时间：2021年7月4日

　　4、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层05室

　　5、法定代表人：吴志雄

　　6、注册资本：50,000万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、与公司关系：公司直接持有北方科技集团100%股权。

　　北方科技集团现有股东结构如下：

　　9、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　三、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足子公司正常业务发展所需，担保对象为公司的控股子公司，有利于降低公司财务成本，有利于稳定持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。同时被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认为，本次新增担保是基于子公司业务开展的实际融资需求，被担保对象整体经营情况稳定，有能力偿还到期债务，且作为公司控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力财务风险可控，不会损害公司及股东利益，不会影响公司的持续经营能力。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为44,539.85万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为16.50%。公司对控股子公司提供的担保总额为44,539.85万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.50%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月6日

　　证券代码：603636         证券简称：南威软件        公告编号：2024-060

　　南威软件股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2024年9月6日，在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》

　　监事会认为，本次公司为子公司综合授信敞口额度提供担保，所涉及的被担保公司为公司下属控股子公司，系公司经营活动的正常需求，符合全体股东的利益，不存在变相损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意本次对外担保事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于为全资子公司新增保理融资提供差额补足的议案》

　　监事会认为，本次为全资子公司新增保理融资提供差额补足事项是根据全资子公司业务开展的实际融资需求确定的，该差额补足不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东利益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2024年9月6日

　　证券代码：603636         证券简称：南威软件          公告编号：2024-059

　　南威软件股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议，于2024年9月6日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营资金需求，公司及子公司拟向相关银行、保理机构申请综合授信额度，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。具体情况如下：

　　单元：万元

　　授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以相关银行及保理机构实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。

　　同时，公司董事会授权公司/子公司经营管理层在银行授信总额度不变的情况下签署办理授信的相关文件。本次授信额度为2023年年度股东大会授权范围内，授权期限自股东大会审议通过之日起1年。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》

　　本次新增担保是基于子公司业务开展的实际融资需求，被担保对象整体经营情况稳定，有能力偿还到期债务，且作为公司控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力财务风险可控，不会损害公司及股东利益，不会影响公司的持续经营能力。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-061。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于为全资子公司新增保理融资提供差额补足的议案》

　　本次差额补足是基于子公司业务开展的实际融资需求，可有效支持子公司日常业务经营，符合公司整体利益和经营战略，债务人为公司全资子公司，整体经营情况稳定，资信良好，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。董事会同意为子公司的保理融资提供差额补足，实际差额补足金额以公司签署的差额支付承诺函为准。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-062。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月6日