奥特佳新能源科技股份有限公司 关于召开公司2024年 第五次临时股东大会的通知

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2024-071

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司定于2024年9月23日召开2024年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开方式

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票的具体方法及操作流程详见附件4。

　　（五）会议召开的时间

　　现场会议时间：2024年9月23日（星期一）14点。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月23日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年9月23日9:15-15:00。

　　（六）股权登记日：2024年9月18日（星期三）。

　　（七）出席对象

　　1.于本次会议股权登记日（2024年9月18日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师。

　　（八）会议地点

　　江苏省南京市江宁区秣周东路8号公司办公楼五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.此次会议将审议如下议案：

　　2. 上述议案已经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，相关会议决议内容请详见同日发布的公告。议案具体内容请见本通知的附件1。

　　三、现场会议的登记方法

　　（一）登记时间：2024年9月20日，8点30分至17点。

　　（二）登记方法

　　股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。

　　以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）。

　　以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。

　　（三）登记的地址及联系方式

　　地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼四楼，奥特佳新能源科技股份有限公司董事会办公室

　　电话：025-52600072

　　传真：025-52600072

　　邮政编码：211111

　　联系人：王贺

　　（四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。

　　特此通知。

　　附件：1.奥特佳新能源科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会议案；

　　2.现场参会登记书；

　　3.授权委托书；

　　4.参加网络投票的具体操作流程；

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月7日

　　附件1：

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　2024年第五次临时股东大会议案

　　请各位股东审议以下议案：

　　关于收购埃泰斯公司部分股权的议案

　　关于收购埃泰斯公司部分股权事宜的具体内容请详见本公司于2024年9月7日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《关于收购埃泰斯公司部分股权的公告》。

　　附件2：

　　现场参会登记书

　　奥特佳新能源科技股份有限公司：

　　本人（本机构）                             系你公司股东，联系电话：                。兹确认，本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2024年9月23日举行的2024年第五次临时股东大会，特此登记确认。

　　说明：

　　1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2024年9月20日17点之前寄发至本公司董事会办公室，地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号。邮政编码：211111。传真号码：025-52600072。

　　2.上述登记书的打印、剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

　　附件3：

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　2024年第五次临时股东大会授权委托书

　　奥特佳新能源科技股份有限公司：

　　兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2024年9月23日召开的2024年第五次临时股东大会，对以下议案以填报表决意见或选举票数方式代为行使表决权：

　　说明：

　　1.对于非累积投票议案，委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项，使用“√”标记。

　　2.对于累积投票议案，委托人应填报投给某候选人的选举票数。委托人应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。（注：股东对每一个累积投票议案的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。）

　　3.委托人应事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。

　　4.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人姓名（名称）：                    委托日期：     年      月      日

　　委托人证件号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：                       委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：                           受托人身份证件号码：

　　附件4：

　　网络投票的具体方法及操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362239；

　　（二）投票简称：奥特投票；

　　（三）填报表决意见或选举票数：

　　1.对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　2.对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事

　　（如表一议案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事

　　（如表一议案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以在3位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举监事

　　（如表一议案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年9月23日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月23日上午9:15，结束时间为2024年9月23日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划首次授予

　　激励对象名单（授予日2024年9月6日）

　　一、激励对象整体情况

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、除董事和高级管理人员之外的其他激励对象

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月7日

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2024-070

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次

　　授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2024年9月6日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年9月6日为首次授予日，向110名激励对象授予合计6,636.57万份限制性股票，授予价格为每股1.26元。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　2024年7月3日公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，主要内容如下：

　　1.激励工具：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　2.股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3.授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为97,290,000股，占本激励计划公告日公司股本总额3,243,258,144股的3%。其中首次授予91,410,000股,占本次拟授予总量的93.96%，占本激励计划公告日公司股本总额的2.82%；预留5,880,000股，占本次拟授予总量的6.04%，占本激励计划公告日公司股本总额的0.18%。

　　4.授予对象：激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术及业务骨干人员（不包括独立董事、监事），具体分配如下表所示：

　　5.本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、第12个月至第24个月、第24个月至第36个月。预留授予的限制性股票的限售期视具体授予年份而定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排具体如下：

　　6.解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024年、2025年和2026年三个连续的会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

　　首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标为：

　　说明：

　　1.上述“净利润”指的是本次股权激励实施所产生的激励费用摊销前的归属于母公司股东的净利润金额。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　2.在解除限售日，本公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标而使得某年度限制性股票无法解除限售，则公司将按照本激励计划的相关规定对当年度对应的限制性股票作回购注销处理。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共4个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例：

　　在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

　　当期因公司或个人绩效考核层面未实现解禁的部分限制性股票，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司在当期按照回购价格加上根据中国人民银行规定的同期存款利率确定的利息回购后予以注销。

　　（二）已履行的审批程序

　　1.2024年6月17日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。

　　2.2024年6月17日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，6月18日监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　3.公司于2024年6月17日至6月27日在公司内部网站上公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2024年6月28日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　4.2024年7月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。7月4日公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。

　　5.2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调整，并确定2024年9月6日为授予日，以1.26元/股的价格向110名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

　　鉴于本激励计划部分激励对象在此期间从本公司离职或因个人原因表示自愿放弃部分或全部拟获授的限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整。调整后，本激励计划激励对象人数由130名调整至110名，首次授予的限制性股票数量由9,141万股调整至6,636.57万股，预留数量由588万股调整至1,659.14万股。调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%。

　　鉴于公司近期实施了2023年度现金分红方案，相关现金红利已分派完毕，根据相关规定，董事会对本激励计划的授予价格进行相应调整。调整方法如下：P（调整后的每股限制性股票授予价格）＝P0（调整前的每股限制性股票授予价格）-C（每股的派息额）。调整后的2024年限制性股票激励计划的授予价格为：P=P0-C=1.27-0.011=1.26元/股。1公司2023年度利润分配方案为向全体股东每10股分配现金红利0.085元（含税，下同），每股合分配现金股利0.0085元，以四舍五入方式计算，合每股分配现金股利0.01元。依照《激励计划》的相关规定，此现金股利应从授予价格中扣除，因此此处减0.01元。除上述调整事项外，本次实施的2024年限制性股票激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。    三、限制性股票的授予条件成就情况的说明

　　（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被中国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

　　四、限制性股票首次授予的具体情况

　　（一）首次授权日：2024年9月6日

　　（二）授予价格：1.26元/股

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　（四）首次授予数量：6,636.57万股

　　（五）首次授予人数：110名

　　注：1.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　七、本激励计划所筹集的资金的用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。

　　授予日2024年9月6日本公司股票收盘价为2.34元。据此测算，本次限制性股票首次授予6636.57万股限制性股票对激励计划存续期间的各期股份支付费用的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对本激励计划授予条件及激励对象名单进行核查后认为：

　　1．董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。

　　2.公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予价格、授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　3.本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4.除个别激励对象由于个人原因自愿放弃全部拟获授的限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意以2024年9月6日为授予日，向110名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。

　　十、法律意见

　　国浩律师（南京）律师事务所就首次授予出具《法律意见书》，主要内容为：

　　公司本激励计划的调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予激励对象人数、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　备查文件：1.第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2.第六届监事会第十七次会议决议；

　　3.《国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月7日

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2024-072

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于拟收购埃泰斯公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公司拟通过全资子公司空调国际（上海）有限公司收购海南极目创业投资有限公司持有的本公司控股子公司江苏埃泰斯新能源科技有限公司15.67%的股权，股权转让价格为17,881.64万元。

　　本次交易完成后，本公司将通过空调国际（上海）有限公司间接持有江苏埃泰斯新能源科技有限公司79.10%的股权，本次交易不会导致公司合并范围的变更。

　　本次交易不是关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　本公司的全资子公司空调国际（上海）有限公司（以下简称“空调国际”）拟与海南极目创业投资有限公司（以下简称“海南极目”）签署协议，收购海南极目持有的江苏埃泰斯新能源科技有限公司11该公司现为空调国际的控股子公司，即本公司的控股孙公司。（以下简称“埃泰斯公司”）15.67%的股权（对应注册资本人民币278.76万元），转让价格为17,881.64万元。

　　本次交易完成后，海南极目不再持有埃泰斯公司的股权，公司将通过空调国际上海间接持有埃泰斯公司79.10%的股权，同时公司还通过本公司的全资子公司西藏奥特佳企业管理有限公司担任埃泰斯公司股东宁波博特瑞财务管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“博特瑞”）及宁波拜特锐财务管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“拜特锐”）的执行事务合伙人的方式控制埃泰斯公司12.9%的股权。因此，此次交易完成后本公司合计控制埃泰斯公司92%的股权。

　　本次交易空调国际上海拟利用其自有资金，采取现金支付交易。

　　该交易事项业经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

　　公司与海南极目无关联关系，本次交易不是关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：海南极目创业投资有限公司

　　法定代表：林世伟

　　统一社会信用代码：91460100MA5U2DAL5E

　　注册资本：100,000万元

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32号复兴城A1区A5002-869号

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：小米私募股权基金管理有限公司，持股比例为100%。

　　该公司与本公司无关联关系，与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　海南极目不是失信被执行人。

　　三、交易标的埃泰斯的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　江苏埃泰斯新能源科技有限公司，统一社会信用代码为91310112MA1GEU9P3K，法定代表人为张永明，成立日期为2021年6月24日，注册资本为1778.3837万元，注册地址为江苏省扬州市广陵区雅歌路8号。经营范围是“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；太阳能热利用产品销售；风电场相关装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。目前该公司主营业务为独立热管理器件的研发、制造和销售，主要应用市场为储能设备热管理业务。

　　以下为本次收购交易完成前后埃泰斯股权状态的对比表格：

　　截至2024年6月30日（基准日），埃泰斯公司的主要财务指标如下：

　　（二）交易定价政策及依据

　　综合考虑埃泰斯公司的行业前景、业务潜力及技术水平，此次股权转让的定价系由交易双方基于平等、自愿、公平的原则共同协商所确定，不存在损害本公司及本公司股东利益情形。海南极目于2022年入股埃泰斯公司时的获取相应股权的价格为15,000万元，考虑到埃泰斯公司此前未向股东分配过利润，且其未分配利润总额较高的情况，经交易双方友好协商，确定收购海南极目持有的埃泰斯15.67%的股权交易对价为人民币17,881.64万元，该定价具有合理性。

　　（三）交易标的权属状况

　　埃泰斯公司目前股权结构清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁或被查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，埃泰斯公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。埃泰斯公司业务发展前景良好，财务状况良好，无重大负债和财产纠纷问题。

　　四、交易意向的主要内容

　　转让方：海南极目创业投资有限公司

　　受让方：空调国际（上海）有限公司

　　目标公司：江苏埃泰斯新能源科技有限公司

　　双方目前均为埃泰斯公司的股东。其中受让方为埃泰斯公司的控股股东。受让方拟以自有资金，采取现金支付的方式向转让方购买，且转让方同意向受让方出售转让方持有的目标公司15.67%股权（对应注册资本人民币2,787,616.48元），股权转让价格为人民币178,816,441元。

　　六、关于是否存在其他安排的说明

　　此次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不产生同业竞争。

　　七、交易目的及对公司的影响

　　随着全球对清洁能源需求的增加，储能技术的重要性日益凸显，而储能系统中的热管理技术直接影响系统的安全性、寿命和效率，是储能系统的核心技术之一。目前热管理技术在迅速进步，包括相变材料、液冷系统等新技术的发展，使得储能设备能够在更严苛的环境下稳定运行。尤其是在储能电站等应用场景中表现突出，应用前景十分广阔，市场需求持续增长。

　　数据显示，全球储能市场的装机量正以惊人的速度增长。中国化学与物理行业协会CESA《白皮书》预计，到2025年，全球储能累计装机功率约为440GW，其中新型储能累计装机约为328GW；预计到2030年，全球储能累计装机功率约为970GW，其中新型储能累计装机约为770GW。其中，大型储能电站的装机量占据了相当大比例，并且预计这一趋势将在未来几年内持续。基于埃泰斯所处行业的发展趋势，储能热管理领域在未来具有良好的增长前景。

　　埃泰斯作为国内最早涉足储能热管理行业的企业之一，具有雄厚的产业经验和技术积累，无论在产品谱系还是客户覆盖度、出货量、市占率等方面均居行业领先地位。该公司的储能温控产品自始全部采用高端水冷机组技术路线，确保了其技术领先性和对行业快速发展迭代的良好适应能力。该公司具备技术先进、客户覆盖面广等多重优势，已成为储能热管理行业的领先企业。因此，其未来的收入与收益具有明确的增长空间。

　　此次收购完成后，本公司将进一步提升对埃泰斯的持股比例，更多分享埃泰斯当前累计的及未来的经营业绩，从而有利于本公司的股东；此次股权收购有利于本公司强化对埃泰斯经营管理的控制，可以在埃泰斯更顺畅地推行本公司的经营管理战略，提高其决策效率和执行力，有助于埃泰斯快速响应市场需求，推动技术和产品创新；同时可以更好地整合内部资源，将埃泰斯的技术优势与本公司的市场、资金、渠道资源结合，充分利用各类资源继续深耕电化学储能热管理市场，进一步提高市场占有率。

　　此次交易预计将使空调国际上海的所有者权益降低12,898.22万元并相应影响本公司的所有者权益。此次交易对于本公司今年的经营成果无重大影响。

　　此次交易将提交本公司股东大会审议。

　　备查文件：第六届董事会第二十四次会议决议

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月7日

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2024-069

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2024年9月6日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将公司2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2024年6月17日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。

　　2.2024年6月17日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，6月18日监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　3.公司于2024年6月17日至6月27日在公司内部网站上公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2024年6月28日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　4.2024年7月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。7月4日公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。

　　5. 2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调整，并确定2024年9月6日为授予日，以1.26元/股的价格向110名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　二、对限制性股票激励计划相关事项的调整情况

　　鉴于公司本激励计划的个别激励对象在此期间从本公司离职或因个人原因表示自愿放弃部分或全部拟获授的限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、规范性文件及《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，对本激励计划激励对象人数和授予数量进行相应调整。调整后，本激励计划激励对象人数由130名调整至110名，首次授予的限制性股票数量由9,141万股调整至6,636.57万股，预留数量由588万股调整至1659.14万股11《激励计划》原定拟授予激励对象的限制性股票总数为9729万股，其中拟首次授予的部分为9141万股，预留部分为588万股。因实际认购数量为6636.57万股，本公司依据《激励计划》第五章中“在本激励计划通过本公司股东大会审议之后，因激励对象离职或因个人原因自愿放弃部分或全部获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，并将激励对象放弃的限制性股票份额调整到预留部分，但调整后的预留部分不得超过本激励计划拟授出的全部限制性股票数量的20%，超过的部分作废处理”的规定，以实际认购数6636.57万股为基数，结合放弃认购的股数及原先拟定的预留部分股数，以20%为限，得出此数。。调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%。

　　鉴于公司近期实施了2023年度现金分红方案，相关现金红利已分派完毕，根据《激励计划》第九章的有关规定，董事会对本激励计划的授予价格进行相应调整。调整方法如下：P（调整后的每股限制性股票授予价格）＝P0（调整前的每股限制性股票授予价格）-C（每股的派息额）。调整后的2024年限制性股票激励计划的授予价格为：

　　=1.27-0.012=1.26元/股。2公司2023年度利润分配方案为向全体股东每10股分配现金红利0.085元（含税，下同），每股合分配现金股利0.0085元，以四舍五入方式计算，合每股分配现金股利0.01元。依照《激励计划》的相关规定，此现金股利应从授予价格中扣除，因此此处减0.01元。

　　除上述调整事项外，本激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。    三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对本激励计划的激励对象名单、授予数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司对本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）及《激励计划》等相关规定，调整方法及调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意按照相关规定对本激励计划的激励对象人数、授予数量及授予价格进行调整。

　　五、法律意见

　　国浩律师（南京）律师事务所就本次调整及首次授予出具《法律意见书》，主要内容为：

　　公司本激励计划的调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予激励对象人数、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　备查文件：1.公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第十七次会议决议；

　　3.《国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月7日

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2024-068

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于第六届监事会第十七次会议决议的

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第六届监事会第十七次会议于2024年9月6日以通讯方式召开。会议通知已于9月3日通过电子邮件方式向各位监事发出。

　　本次会议由监事长王常龙先生主持。会议应出席监事3人、实际出席监事3人，参会监事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　与会监事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　一、关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　全体监事认为，公司对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范性文件及公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定。

　　二、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　全体监事认为，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。

　　特此公告。

　　备查文件：第六届监事会第十七次会议决议

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年9月7日

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2024-067

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于第六届董事会第二十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第六届董事会第二十四次会议于2024年9月6日以通讯及现场相结合的方式召开。会议通知已于9月3日通过电子邮件方式向各位董事发出。

　　本次会议由董事长王振坤先生主持。会议应出席董事9人、实际出席董事9人，公司高级管理人员列席了会议。参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　一、关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　丁涛、田世超两位参与股权激励计划的关联董事对本议案回避表决。

　　董事会认为，公司对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范性文件及公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定。

　　二、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　丁涛、田世超两位参与股权激励计划的关联董事对本议案回避表决。

　　董事会认为，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。

　　三、关于收购埃泰斯公司部分股权的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　全体董事认为，基于控股子公司埃泰斯公司所处的储能热管理行业的发展前景和自身发展预测，收购埃泰斯公司部分股权对于整合公司业务，强化公司对该公司的管理，提高公司经营管理策略在该公司的落实效率、分享其经营收益等均具有重要意义，因此同意收购埃泰斯公司部分股权。

　　四、关于召开2024年第五次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　全体董事一致同意于9月23日召开2024年第五次临时股东大会，审议关于收购埃泰斯公司部分股权的事宜。

　　特此公告。

　　备查文件：第六届董事会第二十四次会议决议

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月7日

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　监事会关于2024年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象名单的核查意见

　　本公司于9月6日分别召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规范性文件的规定，监事会对2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）首次授予日（2024年9月6日）的激励对象名单进行了核实并发表如下意见：

　　1．董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）关于限制性股票授予日的相关规定。

　　2.公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予价格、授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　3.本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4.除个别激励对象在此期间由于从本公司离职或个人原因自愿放弃全部拟获授的限制性股票外，公司本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意以2024年9月6日为授予日，向110名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年9月7日