上海南方模式生物科技股份有限公司 股东询价转让计划书

　　证券代码：688265           证券简称：南模生物      公告编号：2024-038

　　深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海润荣丰”“出让方”）保证向上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“南模生物”）提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　● 拟参与南模生物首发前股东询价转让（以下简称“本次询价转让”）的股东为深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）；

　　● 出让方拟转让股份的总数为896,581股，占南模生物总股本的比例为1.15%；

　　● 本次询价转让为非公开转让，不会通过集中竞价交易或大宗交易方式进行，不属于通过二级市场减持。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；

　　● 本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者。

　　一、拟参与转让的股东情况

　　（一）出让方的名称、持股数量、持股比例

　　出让方委托中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）组织实施本次询价转让。截至2024年9月9日，出让方所持首发前股份的数量、占总股本比例情况如下：

　　（二）关于出让方是否为公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员

　　本次询价转让出让方海润荣丰为公司持股5%以上的股东，非公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员。

　　（三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形的声明

　　出让方声明，出让方所持股份已经解除限售，权属清晰。

　　出让方不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份情形。

　　出让方未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

　　（四）出让方关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺

　　出让方承诺有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务。

　　二、本次询价转让计划的主要内容

　　（一）本次询价转让的基本情况

　　本次询价转让股份的数量为896,581股，占总股本的比例为1.15%，转让原因为自身资金需求。

　　（二）本次转让价格下限确定依据以及转让价格确定原则与方式

　　按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》要求，本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即2024年9月9日，含当日）前20个交易日股票交易均价的70%。出让方与中金公司综合考量股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价认购的报价结束后，中金公司将对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》时间优先的原则确定转让价格。

　　具体方式为：

　　1、如果本次询价转让的有效认购股数等于或超过本次询价转让股数上限，询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

　　（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

　　（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由大到小进行排序累计；

　　（3）收到《申购报价单》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《申购报价单》发送至本次询价转让指定邮箱或专人送达时间（若既邮件又派专人送达了《申购报价单》，以中金公司在规定时间内第一次收到的有效《申购报价单》为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。

　　当全部有效申购的股份总数等于或首次超过896,581股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。

　　2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于896,581股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。

　　（三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为中金公司

　　联系部门：中金公司资本市场部

　　项目专用邮箱：ECM_NMSW@cicc.com.cn

　　联系及咨询电话：010-89620566

　　（四）参与转让的投资者条件

　　本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等，包括：

　　1、符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上海证券交易所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者；

　　2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案）。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次询价转让计划实施存在因出让方在《上海南方模式生物科技股份有限公司股东询价转让计划书》及《中国国际金融股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的风险。

　　（二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风险。

　　四、附件

　　《中国国际金融股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2024年9月10日