上海华谊集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票 并调整回购价格的公告

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2024-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊集团”）于2024年9月9日召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。根据《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》和《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》的相关规定，公司6名激励对象因离职等原因不再满足成为激励对象的条件，其获授但尚未解锁的311,300股股票应由公司回购注销；11名激励对象因达到法定退休年龄正常退休或因组织安排调离公司并结合公司及个人层面考核情况等原因，其获授但尚未解锁的419,186股股票应由公司回购注销；此外，因公司及个人层面考核情况等原因，公司应回购注销261名激励对象共计3,247,331股限制性股票。综上，公司决定对278名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,977,817股进行回购注销，占注销前公司股份总数的0.1866%。

　　公司首次授予部分的限制性股票的回购价格为授予价格，即3.85元/股，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后，公司进行了2020年度、2021年度、2022年度及2023年度的权益分派，共计派息每股0.8元。根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次回购限制性股票的价格相应调整为3.05元/股。

　　一、激励计划的主要批准与实施

　　1、 2020年11月24日，华谊集团第十届董事会第六次会议审议通过了《关于＜上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划＜实施考核办法＞与＜实施管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》发表了肯定的独立意见。

　　2、 2020年11月24日，华谊集团第十届监事会第六次会议审议通过了《关于＜上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于制定公司A股限制性股票激励计划＜实施考核办法＞与＜实施管理办法＞的议案》。

　　3、 2020年12月8日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意上海华谊集团股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2020】405号），原则同意公司实施本激励计划。

　　4、 2020年11月26日至2020年12月5日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，除4名激励对象因个人原因不再参与本次激励计划外，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　5、 2020年12月10日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　6、 2020年12月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划＜实施考核办法＞与＜实施管理办法＞的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月17日披露了《2020年第三次临时股东大会决议公告》、《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、 2020年12月16日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会认为本次调整符合法律、法规、规范性文件等规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　8、 2024年7月1日，公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第三十次会议，审议通过了《关于＜上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要并调整对标企业的议案》。

　　9、 2024 年 7 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要并调整对标企业的议案》。

　　10、 2024年9月9日，公司召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因及回购数量

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司6名激励对象因离职等原因不再满足成为激励对象的条件，其获授但尚未解锁的311,300股股票应由公司回购注销；11名激励对象因达到法定退休年龄正常退休或因组织安排调离公司并结合公司及个人层面考核情况等原因，其获授但尚未解锁的419,186股股票应由公司回购注销；此外，因公司及个人层面考核情况等原因，公司应回购注销261名激励对象共计3,247,331股限制性股票。

　　综上，公司应回购并注销前述合计3,977,817股限制性股票。

　　（二）回购价格调整说明

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的回购价格，调整后的P仍需大于1。

　　公司A股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后，公司进行了2020年度、2021年度、2022年度及2023年度的权益分派，共计派息每股0.8元，因此公司应根据《激励计划（草案）》的规定对本次回购限制性股票的价格进行相应调整。

　　（三）资金来源

　　本次回购的资金全部为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　公司本次回购注销A股限制性股票事项及相关审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按规定以自有资金回购注销3,977,817股A股限制性股票。公司A股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后，公司进行了2020年度、2021年度、2022年度及2023年度的权益分派，共计派息每股0.8元，因此公司应根据《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对本次回购限制性股票的价格进行相应调整。此议案尚需提请公司股东大会审议。

　　六、律师出具的法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次回购价格调整相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过；本次回购注销及本次回购价格调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案修订稿）》的相关要求。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二四年九月十一日

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2024-039

　　上海华谊集团股份有限公司

　　关于A股限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个解除限售期解除

　　限售条件达成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，符合解除限售条件的激励对象共272名，可解除限售的限制性股票数量为4,870,556股，占目前公司总股本的0.23%。

　　2、公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票登记日为2021年1月28日，第一个解除限售期已于2024年1月29日届满。

　　3、本次拟解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊集团”）于2024年9月9日召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第三十三次会议审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。根据《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》和《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》的相关规定，董事会经核查后认为，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。具体情况如下：

　　一、激励计划的主要批准与实施

　　1、 2020年11月24日，华谊集团第十届董事会第六次会议审议通过了《关于＜上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划＜实施考核办法＞与＜实施管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》发表了肯定的独立意见。

　　2、 2020年11月24日，华谊集团第十届监事会第六次会议审议通过了《关于＜上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于制定公司A股限制性股票激励计划＜实施考核办法＞与＜实施管理办法＞的议案》。

　　3、 2020年12月8日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意上海华谊集团股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2020】405号），原则同意公司实施本激励计划。

　　4、 2020年11月26日至2020年12月5日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，除4名激励对象因个人原因不再参与本次激励计划外，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　5、 2020年12月10日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　6、 2020年12月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划＜实施考核办法＞与＜实施管理办法＞的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月17日披露了《2020年第三次临时股东大会决议公告》、《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、 2020年12月16日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会认为本次调整符合法律、法规、规范性文件等规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　8、 2024年7月1日，公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第三十次会议，审议通过了《关于＜上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要并调整对标企业的议案》。

　　9、  2024 年 7 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要并调整对标企业的议案》。

　　10、 2024年9月9日，公司召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分激励对象己获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成情况

　　（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期届满的说明

　　1、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日后的36个月为限售期，限售期满后的36个月为解除限售期，公司在解除限售期内分三批解除限售。首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　2、公司本激励计划首次授予部分的限制性股票登记日为2021年1月28日，即第一个解除限售期已于2024年1月29日届满。

　　（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件达成的说明

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象为272人，可解除限售的限制性股票为4,870,556股，占公司目前总股本的0.23%。具体情况如下：

　　注：公司本次激励计划首次授予部分的激励对象人数为278人，6名激励对象在劳动合同期内主动离职等原因，其已获授的全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；公司261名激励对象在2019年至2021年任期内服务年限满3年，且个人绩效评价结果达到良好及以上（其中涉及高级管理人员的已达到优秀），个人绩效评价结果对应的可解除限售比例均为100%，结合公司层面的可解除限售比例，该261名激励对象合计可解除限售的限制性股票的数量为4,573,480股；公司11名激励对象个人绩效评价结果达到良好及以上，个人绩效评价结果对应的可解除限售比例均为100%，但在2019年至2021年任期内因退休或组织安排调离公司等原因，应按照其实际服务年限比例折算调整可解除限售股票。结合公司层面的可解除限售比例，该11名激励对象合计可解除限售的限制性股票的数量为297,076股。因此，本次实际可解除限售的激励对象人数为272人。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　会议审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》并同意提交董事会审议。

　　五、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件及《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，议案审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的272名激励对象办理A股限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售事宜，本次解除限售的A股限制性股票数量合计为4,870,556股。

　　六、律师出具的法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案修订稿）》的相关要求。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二四年九月十一日

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2024-038

　　上海华谊集团股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》。

　　公司董事会将按照相关规定回购并注销A股限制性股票合计3,977,817股，因此公司股本总数将减少至2,127,471,781股，相应公司的注册资本将变更为2,127,471,781元。鉴于前述回购注销引起公司股份总数及注册资本变更，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下：

　　一、章程第六条原为：公司的注册资本为人民币2,131,449,598元。

　　现修改为：公司的注册资本为人民币2,127,471,781元。

　　二、章程第二十条原为：公司股份总数为2,131,449,598股，公司的股本结构为：普通股2,131,449,598股。

　　现修改为：公司股份总数为2,127,471,781股，公司的股本结构为：普通股2,127,471,781股。

　　授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二四年九月十一日

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2024-037

　　上海华谊集团股份有限公司

　　第十届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三十三次会议于2024年9月9日以通讯表决方式召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，全票通过了如下决议。

　　一、审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》

　　该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《上海华谊集团股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》（临时公告编号：2024-039）。

　　二、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》

　　该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《上海华谊集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（临时公告编号：2024-040）。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二四年九月十一日

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2024-036

　　上海华谊集团股份有限公司

　　第十届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次会议，于2024年9月9日以通讯表决方式召开，应到董事6人，实到董事6人，符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经审议、表决，会议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

　　根据《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》和《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》的相关规定，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期已于2024年1月29日届满。董事会经核查后认为，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按规定对符合条件的272名激励对象办理A股限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售事宜，本次解除限售的A股限制性股票数量合计为4,870,556股。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《上海华谊集团股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》（临时公告编号：2024-039）。

　　该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　二、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。

　　根据《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》和《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》的相关规定，公司6名激励对象因离职等原因不再满足成为激励对象的条件，其获授但尚未解锁的311,300股股票应由公司回购注销；11名激励对象因达到法定退休年龄正常退休或因组织安排调离公司等原因，其获授但尚未解锁的419,186股股票应由公司回购注销；此外，因公司层面业绩考核情况，公司应回购注销限制性股票3,247,331股。公司将按照相关规定回购并注销前述合计3,977,817股限制性股票。同意公司按规定以自有资金回购注销3,977,817股 A 股限制性股票。

　　公司A股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后，公司进行了2020年度、2021年度、2022年度及2023年度的权益分派，共计派息每股0.8元，因此公司应根据《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对本次回购限制性股票的价格进行相应调整。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《上海华谊集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（临时公告编号：2024-040）。

　　该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《上海华谊集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》（临时公告编号：2024-038）。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二四年九月十一日