海南机场设施股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：600515      证券简称：海南机场        公告编号：2024-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年9月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年9月27日  14点30分

　　召开地点：海南省海口市互联网金融大厦C座会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年9月27日

　　至2024年9月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案一已经公司于2024年8月26日召开的第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，议案二已经公司于2024年9月10日召开的第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，详见公司刊登于2024年8月27日、2024年9月11日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：海南机场集团有限公司及其关联方

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　现场会议登记采用现场登记或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函方式向公司提交登记文件进行登记。信函登记需经公司确认后生效。

　　（1）现场登记

　　现场登记时间：2024年9月23日—9月26日上午9:30—11:30，下午15:00—17:00（节假日除外）。

　　接待地址：海南省海口市国兴大道3号互联网金融大厦C座17层海南机场设施股份有限公司董事会办公室。

　　（2）信函登记

　　采用信函登记方式的拟与会股东请于2024年9月26日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道3号互联网金融大厦C座17层；海南机场设施股份有限公司董事会办公室；邮编：570203，电话：0898-69961600。

　　2、登记文件

　　（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。

　　六、 其他事项

　　无

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司董事会

　　2024年9月11日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南机场设施股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月27日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600515          股票简称：海南机场        公告编号：临2024-054

　　海南机场设施股份有限公司

　　关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展

　　及变更部分承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）近期收到控股股东海南机场集团有限公司（以下简称“海南机场集团”“机场集团”）、间接控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）《关于变更避免同业竞争部分承诺事项的函》，海南控股、海南机场集团拟变更其各自取得上市公司2,800,000,000股股票（占总股本24.51%）时作出的部分承诺。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定要求，公司于2024年9月10日召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》，关联董事、关联监事已回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。相关事项具体情况如下：

　　一、承诺有关内容

　　（一）海南控股承诺有关内容

　　2021年12月，海南控股受让公司资本公积转增所得股票中2,800,000,000股股票，占公司总股本比例约24.51%，成为公司控股股东。本次交易完成后，海南控股下属上市公司以外的其他子公司在机场业务、地产业务、物业业务、酒店业务等领域与上市公司存在一定的业务重合。

　　为保障上市公司及其股东的合法权益，海南控股就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下：

　　“1．对于因本次交易而产生的海南控股及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，海南控股将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自本次交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：

　　（1）海南控股将在过渡期内通过将本次重整取得的海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司，解决海南控股与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；

　　（2）将上市公司及海南控股下属存在包括但不限于地产、物业管理等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与海南控股下属企业经营互不竞争的业务；

　　（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

　　2．海南控股及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》等海航基础内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害海航基础和其他股东的合法利益。

　　3．上述承诺于海南控股对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因海南控股未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，海南控股将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　（二）海南机场集团承诺有关内容

　　2023年6月，海南控股将其持有公司的2,800,000,000股股票（占总股本24.51%）通过协议转让的方式转让给海南机场集团，海南机场集团成为公司新控股股东。本次交易完成后，海南机场集团下属上市公司以外的其他子公司在机场业务、酒店业务等领域与上市公司存在一定的重合。

　　2021年12月上市公司权益变动时海南控股所做承诺仍维持有效；本次权益变动，为保障上市公司及其股东的合法权益，海南机场集团就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下：

　　“1．对于因本次交易而产生的海南机场集团及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，机场集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自海南省发展控股有限公司受让海南机场资本公积转增所得股票中2,800,000,000股股票交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：

　　（1）机场集团将在过渡期内通过将海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司等方式，解决机场集团与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；

　　（2）将上市公司及机场集团下属存在包括但不限于酒店等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与机场集团下属企业经营互不竞争的业务；

　　（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

　　2．机场集团及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《海南机场设施股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

　　3．上述承诺于机场集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因机场集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，机场集团将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　二、承诺履行情况

　　海南控股、海南机场集团一直积极履行承诺，并已通过业务调整、股权调整等方式逐步解决在地产业务、物业业务、酒店业务等领域存在的同业竞争情况。具体如下：

　　（一）地产业务

　　海南控股下属海南省地产（集团）有限公司、海南发展控股置业集团有限公司等子公司的主营业务涉及地产业务，包括土地开发整理、房地产开发经营等，与上市公司地产业务存在一定的重叠情形。其中海南省地产（集团）有限公司100%股权已于2024年1月9日全部划转给海南省国资委下属的海南省机场投资管理有限公司，划转后海南控股已不再持有海南省地产（集团）有限公司股权。

　　（二）物业业务

　　海南控股下属海南海控物业管理有限公司主营物业业务，与上市公司物业业务存在一定重叠情形。海南控股原持有海南海控物业管理有限公司70%股权，已于2024年2月5日对外转让，转让后海南控股不再持有该部分股权，与上市公司物业业务存在的重叠情形已消除。

　　（三）酒店业务

　　海南机场集团下属子公司海南国宾馆有限公司经营海南国宾馆酒店，与上市公司酒店业务存在一定的重叠情形。2024年6月，海南机场集团全资子公司海南机场实业投资有限公司已与公司全资子公司海南锦润酒店管理有限公司签订《海南国宾馆项目委托管理协议》，将海南国宾馆委托给海南锦润酒店管理有限公司运营管理。

　　此外，海南控股下属海南海控产业投资有限公司（曾用名：海南鹿回头旅业投资有限公司）、海南海控美丽乡村建设有限公司等子公司经营三亚鹿颐海景酒店、海口市演丰镇瑶城村美丽乡村文旅民宿项目等部分酒店、民宿类项目，与上市公司酒店业务存在一定的重叠情形。

　　三、部分承诺变更情况

　　针对机场业务存在的同业竞争问题，海南控股、海南机场集团原承诺将在过渡期内通过将本次重整取得的海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司，解决海南控股、海南机场集团与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题。

　　经公司对海南博鳌机场管理有限公司（以下简称“博鳌管理”）财务指标进行综合分析，鉴于博鳌管理存在净资产持续为负，且短期内预计无法扭转，不适合注入上市公司，继续履行原承诺将不利于维护上市公司权益，故无法通过原承诺事项中股权注入上市公司的方式解决同业竞争问题。经公司与海南控股、海南机场集团及民航监管部门沟通，拟将琼海博鳌机场运营牌照《民用机场使用许可证》从博鳌管理变更至公司控股子公司海南博鳌机场有限责任公司（以下简称“博鳌有限”），进而解决机场板块业务的同业竞争问题。

　　根据《中华人民共和国民用航空法》《民用机场管理条例》等规定，民用机场应当取得机场使用许可证，方可对外使用。通过变更琼海博鳌机场《民航机场使用许可证》后，博鳌管理将不再拥有琼海博鳌机场使用许可证，未来亦不能再从事机场运营管理业务。同时，琼海博鳌机场的经营主体将变更为博鳌有限，琼海博鳌机场运营管理业务由博鳌有限承接，公司实现琼海博鳌机场资产主体及运营主体统一。

　　鉴于此，海南控股、海南机场集团拟变更涉及博鳌管理同业竞争解决承诺。

　　（一）海南控股变更后避免同业竞争承诺为：

　　“1．对于因本次交易而产生的海南控股及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，海南控股将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自本次交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：

　　（1）海南控股将在过渡期内通过将本次重整取得的海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司或变更机场运营牌照等方式，解决海南控股与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；

　　（2）将上市公司及海南控股下属存在包括但不限于地产、物业管理等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与海南控股下属企业经营互不竞争的业务；

　　（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

　　2．海南控股及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《海南机场设施股份有限公司章程》等海南机场内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害海南机场和其他股东的合法利益。

　　3．上述承诺于海南控股对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因海南控股未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，海南控股将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　（二）海南机场集团变更后避免同业竞争承诺为：

　　“1．对于因本次交易而产生的机场集团及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，机场集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自海南省发展控股有限公司受让海南机场资本公积转增所得股票中2,800,000,000股股票交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：

　　（1）机场集团将在过渡期内通过将海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司或变更机场运营牌照等方式，解决机场集团与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；

　　（2）将上市公司及机场集团下属存在包括但不限于酒店等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与机场集团下属企业经营互不竞争的业务；

　　（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

　　2．机场集团及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《海南机场设施股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

　　3．上述承诺于机场集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因机场集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，机场集团将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　四、审议情况

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议，全体独立董事一致同意《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》，认为避免同业竞争承诺的履行情况及本次承诺延期符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求。本次变更同业竞争解决方案有助于进一步解决同业竞争，维护全体股东共同利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》，关联监事回避表决，监事会认为避免同业竞争承诺的履行情况及本次变更同业竞争解决方式符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月十一日

　　股票代码：600515          股票简称：海南机场       公告编号：临2024-053

　　海南机场设施股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议于2024年9月10日以现场结合通讯方式召开。会议通知已以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到4人，实到4人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下事项：

　　一、《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》；

　　公司监事会在审议以上议案时，关联监事郑小勇先生已回避表决。

　　经审议，监事会认为：避免同业竞争承诺的履行情况及本次变更同业竞争解决方式符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司关联股东需对本议案回避表决。具体内容详见与本公告同日披露的《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的公告》（公告编号：临2024-054）。

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司监事会

　　二〇二四年九月十一日

　　股票代码：600515          股票简称：海南机场      公告编号：临2024-052

　　海南机场设施股份有限公司

　　第十届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2024年9月10日以现场结合通讯方式召开。会议通知已以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长杨小滨先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下事项：

　　一、《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》

　　公司董事会在审议以上议案时，关联董事杨小滨先生、杨晓强先生、符葵先生、符启丽女士、隋彤彤女士已回避表决。

　　该议案表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司关联股东需对本议案回避表决。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的公告》（公告编号：临2024-054）。

　　二、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-055）。

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年九月十一日