上海汇得科技股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603192            证券简称：汇得科技           公告编号：2024-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）第三届董事会第十二次会议通知及会议资料于2024年9月4日以邮件方式发出，会议于2024年9月10日下午15:30时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议由公司董事长钱建中先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，拟定了《汇得科技2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事钱洪祥先生为本次股权激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《汇得科技2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　　（二）审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《汇得科技2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事钱洪祥先生为本次股权激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《汇得科技2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事钱洪祥先生为本次股权激励对象，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《汇得科技2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

　　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，提请股东大会授权董事会办理实施公司2024年限制性股票激励计划的以下事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及/或价格所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额直接调减；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（8）授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销或继承事宜，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（9）授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事钱洪祥先生为本次股权激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于制定＜汇得科技会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经审计委员会审核通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《汇得科技会计师事务所选聘制度》。

　　（六）审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。

　　特此公告。

　　上海汇得科技股份有限公司董事会

　　2024年9月11日

　　证券代码：603192        证券简称：汇得科技       公告编号：2024-025

　　上海汇得科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　征集投票权的起止时间：2024年9月25日-2024年9月26日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00）

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事贾建军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年9月27日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本信息与持股情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事贾建军先生，其基本信息如下：

　　贾建军：男，1972年出生，中国国籍，复旦大学会计学博士，曾为美国罗德岛大学高级访问学者。曾任上海金融学院会计学院副院长、立信会计金融学院会计学院副教授。贾建军先生在会计研究、当代财经等核心刊物发表论文多篇，承担上海社科课题和上海市教委课题，荣获中国金融教育基金会金融教育先进工作者荣誉称号。贾建军先生现为上海科技大学创业与管理学学院副教授，同时兼任上海市浦东新区审计局特约审计员。

　　截至本公告披露日，贾建军先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

　　（二）征集人利益关系情况

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　1、本次股东大会召开时间

　　现场会议时间：2024年9月27日14点30分

　　网络投票时间：自2024年9月27日至2024年9月27日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　2、本次股东大会召开地点：上海汇得科技股份有限公司会议室

　　3、征集投票权会议议案

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年9月11日在指定媒体披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司独立董事，分别出席了公司2024年9月10日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议以及第三届董事会第十二次会议并对《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。征集人认为公司2024年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违法相关法律、行政法规的情形。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止本次股东大会股权登记日2024年9月20日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2024年9月25日-2024年9月26日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00）。

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《上海汇得科技股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票股东应向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件；

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市金山区金山卫镇春华路180号

　　收件人：李兵

　　电话：021-37285599

　　邮政编码：201512

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交的授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”“反对”“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：贾建军

　　2024年9月11日

　　附件：

　　上海汇得科技股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海汇得科技股份有限公司独立董事贾建军先生作为本人/本公司的代理人出席上海汇得科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东持股数：

　　委托人股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至上海汇得科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会结束。