东方明珠新媒体股份有限公司关于 拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司 增资暨关联交易的进展公告

　　证券代码：600637          证券简称：东方明珠           公告编号：临2024-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为满足东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“东方明珠”）参股公司上海东方龙新媒体有限公司（以下简称“东方龙”）的经营发展需要，同时加强公司移动端产品布局，公司于2024年9月10日与控股股东上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“上海文广集团”）、东方龙、重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆京东方”）、上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）、天翼资本控股有限公司（以下简称“天翼资本”）、东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）共同签署了《关于上海东方龙新媒体有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。

　　● 根据协议约定，上海文广集团以人民币65,000.0000万元的货币出资款，认购东方龙16,268.5436万元新增注册资本，并取得本次交易交割及全面摊薄后28.9035%的东方龙股权；公司以人民币60,000.0000万元的货币增资款，认购东方龙15,017.1172万元新增注册资本，并取得本次交易交割及全面摊薄后26.6802%的东方龙股权。本次交易交割完成后，公司将共计持有东方龙48.8883%的股权。

　　● 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海文化广播影视集团有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司拟对上海东方龙新媒体有限公司增资涉及的上海东方龙新媒体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[沃克森评报字（2024）第1243号]，以2023年12月31日为基准日，本次增资前东方龙股东全部权益价值评估值为人民币99886.02万元。上述评估报告已于2024年8月8日经上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室核准备案。

　　● 东方龙系公司参股公司，本次增资完成后，东方龙未纳入上市公司合并财务报表范围。本次增资不会导致上市公司合并财务报表范围发生变更。

　　● 上海文广集团持有公司46.69%股份,系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海文广集团及东方龙系公司关联方。

　　● 本次增资事项的审议程序：2024年7月1日,公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的议案》。同日，该议案经公司第十届董事会审计委员会第十一次会议及第十届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易概述

　　2024年7月1日,公司第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东上海文广集团以非公开协议方式共同对东方龙进行增资，增资总额为人民币12.5亿元，其中上海文广集团对东方龙增资人民币6.5亿元，具体出资方式包括但不限于自有资金、自筹资金、贷款等；公司以自有资金对东方龙增资人民币6亿元。同时，公司董事会授权管理层办理与本次增资相关的具体事宜。相关内容详见《东方明珠新媒体股份有限公司关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-026）。

　　二、本次关联交易进展情况

　　根据相关规定，本次交易尚需履行国有资产监督管理部门的评估备案手续，最终的东方龙股东全部权益价值需以经国有资产监督管理部门备案的东方龙资产评估值为准确定。2024年8月8日，经上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室核准备案，本次增资前交易标的东方龙股东全部权益评估价值为人民币99886.02万元。    2024年9月10日，公司与上海文广集团、东方龙、重庆京东方、联和投资、天翼资本及东方国际集团共同签署了《增资协议》。根据协议约定，上海文广集团以人民币65,000.0000万元的货币出资款，认购东方龙16,268.5436万元新增注册资本，并取得本次交易交割及全面摊薄后28.9035%的东方龙股权；公司以人民币60,000.0000万元的货币增资款，认购东方龙15,017.1172万元新增注册资本，并取得本次交易交割及全面摊薄后26.6802%的东方龙股权。本次交易交割完成后，公司将共计持有东方龙48.8883%的股权。

　　三、协议主要内容

　　（一）协议主体

　　1、上海东方龙新媒体有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91310106763314112F。

　　2、上海文化广播影视集团有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91310000093550844J。

　　3、东方明珠新媒体股份有限公司，一家依照中国法律设立的股份有限公司，统一社会信用代码为913100001322114836。

　　4、重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91500000MAABXNMP27。

　　5、上海联和投资有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为9131000013223401XX。

　　6、天翼资本控股有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91130629MA09D2N75P。

　　7、东方国际（集团）有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为9131000013223401XX。

　　上海文广集团、东方明珠合称“本次投资人、投资人”；东方明珠、重庆京东方、联和投资、天翼资本、东方国际集团，合称或单独称“既有股东”。

　　（二）本次交易

　　1、本次交易安排

　　（1）本次交易前东方龙股权结构如下：

　　（2）各方确认，本次交易，基于全面综合考虑东方龙财务估值及经营情况背景下，以2023年12月31日为基准日，进行资产评估。增资前东方龙股东全部权益价值评估值为人民币99,886.02万元。

　　（3）各方确认，根据本协议的约定，本次投资人上海文广集团以人民币65,000.0000万元的货币出资款，认购东方龙16,268.5436万元新增注册资本，并应取得本次交易交割及全面摊薄后28.9035%的东方龙股权；本次投资人东方明珠根据本协议的约定，以人民币60,000.0000万元的货币增资款，认购东方龙15,017.1172万元新增注册资本，并应取得本次交易交割及全面摊薄后26.6802%的东方龙股权（本次交易交割后，东方明珠共计持有全面摊薄后48.8883%的东方龙股权）。本次投资人支付的出资款/增资款中超出其认购的东方龙新增注册资本的部分合计为93,714.3392万元，计入东方龙的资本公积。

　　各方认可，为本协议之上述股权比例目的实行，“全面摊薄”及上述数值包含东方龙所有已发行的股权数量，各方对此不持异议。

　　（4）本次交易后的股权结构如下：

　　本次交易后，东方龙总注册资本数额为人民币56,285.6608万元，公司及上海文广集团合计持有的东方龙注册资本额为人民币43,785.6608万元。

　　2、放弃优先认购权和豁免

　　除东方明珠参与本次交易外，各既有股东同意不可撤销地放弃其根据适用法律、公司章程、任何之前签署的既有股东之间的协议或任何其他事由就本协议所述之本次交易所可能享有的优先认购权及可能存在的其他限制本次交易的任何权利。

　　3、交割

　　（1）在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次投资人缴纳完本协议约定的全部出资款及增资款之日为交割日。于交割日或之前，东方龙应向本次投资人及既有股东提交本协议要求提交的所有交割文件，本次投资人应当按约履行出资款及增资款缴纳义务并全面配合工商变更登记手续。

　　（2）在交割日或之前，各方需出具各类必要的书面文件包括本协议、股东会决议、公司章程及其他必要的文件。

　　（3）各方同意并确认，自交割日起，本次投资人即成为其所认购的东方龙新增股权的合法所有者，享有与该等股权有关的一切权利和利益，并承担作为东方龙股东的义务。

　　4、本次投资人出资/增资价款的缴付

　　本次投资人应按如下日期及比例向东方龙指定账户缴纳出资款/增资款：

　　（1）2024年9月20日前，投资人上海文广集团缴纳出资款人民币65,000.0000万元（大写：陆亿伍仟万元整）；

　　（2）2024年9月20日前，投资人东方明珠缴纳增资款人民币60,000.0000万元（大写：陆亿元整）。

　　5、变更登记和备案

　　东方龙应尽快，在根据本协议约定完成全部出资款/增资款的缴纳且本次交易完成国有资产产权登记后，且在2024年12月31日前，于主管市场监督管理部门申请办理符合本次交易实际情况的工商变更登记和备案手续，以取得东方龙新的营业执照（核发新营业执照之日称为“工商登记完成日”）及主管市场监督管理部门核发的核准变更通知书，并在取得前述文件后向本次投资人提供扫描件。但如因工商登记部门的原因、相关投资方国有产权登记、本次投资方提供办理工商需要资料不及时的或非因东方龙原因导致其无法在前述期限内办理完成工商变更登记的，该等期限可相应顺延。既有股东对上述工商变更登记和备案手续提供必要的配合。

　　（三）陈述和保证

　　上海文广集团及东方明珠承诺：将按照《公司法》及相关法律法规和国资监管规定要求规范东方龙公司治理机构的正常运作。同时，向东方龙持续注入业务资源（包括但不限于将上海文广集团内的优质内容和版权资源导入东方龙运营的百视TV APP，以实现百视TV APP和东方卫视在内容上的联动）等经营所需的各项资源，确保东方龙持续、健康及稳定地发展，避免东方龙发生持续亏损、资不抵债、歇业、关闭及解散情况。否则，既有股东有权通过符合国有资产监督管理要求及法律法规规定的交易对价、交易方式定向减资、向上海文广集团或东方明珠转让股权或其他合法方式自东方龙退出，上海文广集团及东方明珠应给与所需的支持与配合。

　　（四）交割前提条件

　　1、本次投资人交割的条件

　　本次投资人履行本次交易项下支付出资款/增资款的义务，应以下列各条件在交割之前满足为前提（该等条件亦可由本次投资人自行决定全部或部分豁免）：

　　（1）交易文件：各方已经签署并向本次投资人交付交易文件，包括本协议、股东会决议及公司章程，且该等交易文件已生效并在交割日维持完全有效；

　　（2）声明、保证和承诺：本协议中各方的声明和保证在作出时在所有方面均是真实和准确的，并且截止至交割日在所有方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括仅针对某一特定日期的声明和保证）。本协议所规定的应由各方于交割日或之前履行的承诺和约定（如有）应均已得到履行；

　　（3）无法律请求或行政诉求：不存在（也没有任何事件表明存在）由任何主体提起的或向任何主体提起的、针对本协议任何一方的、试图限制交易文件下拟议之交易或对交易文件下拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉/请求，并且根据本次投资人的合理判断，该诉/请求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法；不存在（也没有任何事件表明存在）由任何主体提起的或向任何主体提起的、会对东方龙或其业务或资产产生重大不利影响的任何诉/请求；

　　（4）无重大不利影响：截止至交割日前，(i)东方龙的经营业务所必需的资质证照均持续有效，且没有被吊销、撤销或中止；(ii)东方龙不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且也没有发生过任何可能导致重大不利影响的事件。

　　（五）交割后承诺

　　1、东方龙在交割日前及交割日后，持续和完全地遵守适用法律法规、政府命令、以及相关政府部门对东方龙的业务运营或在交易文件下的义务履行所适用的规定和要求。

　　2、如依据相关适用的法律和政府主管机关的书面要求，东方龙主营业务或与其主营业务相关的业务经营所涉及的任何事项或行为需要获得相关的业务许可的，东方龙应取得和维持开展其业务所必需的该等批准、许可、证书、登记、备案和资质，并持续地遵守该等批准、许可、证书、登记、备案和资质的规定。

　　3、东方龙应当尽快完成增资程序涉及的行政变更登记工作，既有股东及本次投资人应全面予以配合。

　　（六）特别约定

　　1、交割前的业务经营

　　东方龙承诺和确保，自签署日起，除经投资人的事先书面同意，或本协议另有明确规定之外：

　　（1）东方龙应采取一切合理措施保存和保护东方龙的资产，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营东方龙的主营业务和维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，保证东方龙正常运营，并确保东方龙的商誉和经营不发生重大不利变化。

　　（2）东方龙应尽一切合理的商业努力促成本协议项下的交易，并且不会采取任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为。

　　（3）为了履行本协议，东方龙应当采取所有必要行动并签署所有必要的文件和文书。

　　2、公司治理

　　（1）董事会：东方龙的董事会应由五名董事组成，其中上海文广集团有权提名两名董事，东方明珠有权提名一名董事，联和投资有权提名一名董事，重庆京东方有权提名一名董事。

　　东方龙董事会董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定或章程约定的最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　（2）监事会：东方龙的监事会应由三名监事组成，其中东方明珠有权提名一名监事，东方国际集团有权提名一名监事。东方龙监事会另有职工代表监事一名，由东方龙职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　（3）各方同意，东方龙的股东会、董事会以及监事会的职权、议事规则等事宜均以各方签署的公司章程为准。

　　3、股东特别权利

　　上海文广集团及东方明珠同意，重庆京东方、联和投资、天翼资本、东方国际集团（本条中简称“既有小股东”）享有如下特别权利，若以下列明的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，上海文广集团、东方明珠及东方龙将尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中国法律的情况下实现该等权利。

　　（1）优先认缴权：如东方龙计划新增注册资本（或发行股份或以可转换债券或其他可转换为股权的证券票据等方式进行后续融资）时，既有小股东有权（但没有义务）根据其届时在东方龙的持股比例以同等条件与价格认缴新增注册资本或新发行股权、股份，以保持其原先在东方龙持有的股权比例。

　　（2）优先购买权：若上海文广集团或东方明珠拟向任何第三方直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分东方龙股权，且拟受让方已经给出具有法律约束力的要约，既有小股东有权（但没有义务）在同等条件下根据其届时在东方龙的持股比例优先购买拟转让方拟出售或以其他方式处置的全部或部分权益。

　　（3）共同出售权：如果既有小股东未就拟转让方拟转让的东方龙股权行使其优先购买权，则既有小股东有权（但没有义务）在相同的价格和条款条件下，与拟转让方一同向拟受让方转让其持有的东方龙股权。既有小股东有权在收到上一款约定的转让通知后的十个工作日内，向拟转让方递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明其希望向拟受让方转让的股权数额。

　　（七）违约和赔偿

　　1、违约与提前解除

　　如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的三十（30）天内对其违约予以补救修正。如任一方违约，且沟通后该方拒绝改正的，守约方有权采取以下一种或多种措施：

　　（1）要求该方在合理时间内纠正其违约行为；

　　（2）要求该方赔偿造成的全部损失；

　　（3）单方解除本协议。

　　2、赔偿责任

　　如果违约方在本协议下做出的声明、保证不真实或不完整，或者严重违反本协议下的任何义务、承诺或规定，致使守约方直接承受任何负债、损失、损害、权利主张费用、索赔、开支、利息、裁决、判决、罚金、（包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问费用）（以下统称“损失”），违约方应向守约方承担赔偿责任，并使其不受损害。

　　（八）解除和终止

　　1、除法定及本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可解除：

　　(1)如果发生协议约定的违约情形，非违约方可经书面通知违约方后解除本协议；

　　(2)如任何政府部门颁布任何法律法规（或对现有法律法规进行修改），或者发布任何命令、法令或裁定，或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等法律法规、命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知其他各方后解除本协议；

　　(3)各方经协商一致，可以通过书面形式解除本协议。

　　2、如果根据本协议或适用法律法规的规定解除本协议，本协议对相关方即告终止，本协议对相关一方不再具有约束力，但是本协议另有规定的除外，而且本协议任何规定均不免除任何一方在本协议下的违约责任。

　　（九）一般规定

　　1、可分割性

　　若根据任何法律法规或公共政策，本协议的任何条款被认定无效、不合法或不可执行，则只要本协议拟议交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款仍应保持其全部效力。在任何条款被认定为无效、不合法或不可执行时，本协议各方应进行诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图，以尽量最大限度地按原先的筹划完成本协议拟议之交易。

　　2、完整协议

　　本协议及其所有附录和附件规定了各方就本次交易达成的全部决定和协议，并取代各方在签署日之前就本次交易所达成的所有书面及口头协议和承诺。如在此之前相关方签署的协议中存在与本协议约定有冲突的内容，则有冲突之处以本协议中的约定为准。

　　3、修订

　　对本协议作出的任何修订、修改与补充，必须经每一方以书面方式作出。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

　　4、无第三方受益者

　　本协议对本协议各方及其经允许的受让人均具约束力，其利益仅及于本协议各方及其经允许的受让人。本协议的任何规定，无论是明示的还是默示的，均无意且不应赋予任何其他主体任何性质的权利、利益或补救。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次对东方龙进行增资，有助于确保东方龙获得长期发展的稳定投入资金来源，加速东方龙战略转型，从而实现高质量发展。同时，能够加强东方明珠在移动端的产品布局。

　　本次增资完成后，参股公司东方龙资金情况会有明显好转。新股东的加入将进一步提高东方龙市场竞争能力。

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　　东方龙系公司参股公司，本次增资完成后，东方龙未纳入上市公司合并财务报表范围。本次增资不会导致上市公司合并财务报表范围发生变更。

　　本次交易未涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，亦不存在新增关联交易的情况。

　　本次交易不会产生同业竞争，亦不涉及上市公司新增控股子公司。

　　本次交易不涉及关联资金占用，也不涉及其他担保事项。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次增资完成后，东方龙在经营过程中可能面临市场竞争加剧、市场需求减少、技术更新换代、知识产权保护不足等风险，其业务合作、预期收益存在不确定性。

　　六、其他事项

　　公司后续将配合相关方办理本次增资事项的工商变更登记等手续并根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月12日