海南海汽运输集团股份有限公司 关于拟对原重大资产重组方案进行 重大调整事项投资者说明会召开情况的 公告

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团     公告编号：2024-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年9月12日下午15:00-16:00 通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）以网络文字互动形式召开了公司关于拟对原重大资产重组方案进行重大调整事项的投资者说明会，现将本次投资者说明会召开情况公告如下：

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司就拟对原重大资产重组方案进行重大调整的具体情况、方案调整后重组进展情况等投资者普遍关注的事宜互动交流，在信息披露允许的范围内进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年9月12日（星期四）15:00-16:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　三、参加人员

　　参加本次投资者说明会的人员：公司董事、总经理马超先生，董事、总会计师、董事会秘书李永青女士，独立财务顾问主办人。

　　四、投资者参加方式

　　投资者通过上海证券交易所上证路演中心的“提问预征集”栏目、公司邮箱提问问题以及在线提问的方式，就所关心的问题与公司参会人员进行了沟通交流。

　　五、投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　本次投资者说明会中投资者提出的主要问题及公司回复情况详见附件。

　　六、其他事项

　　关于公司拟对原重大资产重组方案进行重大调整事项投资者说明会的具体情况，详见上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）。公司对长期以来关心和支持公司发展的投资者表示衷心感谢，欢迎广大投资者通过电话、公司邮箱、上证e互动等多种形式与公司保持沟通和交流。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述媒体刊登的公告为准。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月13日

　　附件：投资者提出的主要问题（包括预征集提问、公司邮箱提问）及公司回复情况

　　问题一：目前的重组方案及工作，是否已有明晰的时间线？预计完成时间（粗估）是否有大致时间节点？不至于一次变更推翻过去里面工作成果吧？否则贵司工作效率和推进成效实难恭维。

　　答：尊敬的投资者您好！本次调整后的交易具体方案能否最终实施完成尚存在重大不确定性，包括但不限于能否与交易对方就具体交易方案最终协商一致，能否通过上市公司董事会、股东大会审议，及获得相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过的时间均存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。感谢您对公司的关注！

　　问题二：海旅未来是否会通过海汽这个平台整体上市？

　　答：尊敬的投资者您好！经初步筹划，调整后的方案为：上市公司拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。感谢您对公司的关注！

　　问题三：后续重组计划及时间节点安排？

　　答：尊敬的投资者您好！本次调整后的交易具体方案能否最终实施完成尚存在重大不确定性，包括但不限于能否与交易对方就具体交易方案最终协商一致，能否通过上市公司董事会、股东大会审议，及获得相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过的时间均存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。感谢您对公司的关注！

　　问题四：原方案材料有效期到11月29日，这是否意味着新方案要在此日期前完成，否则需要等明年更新财务报表，才能递交新的重组方案？现在仅剩两个多月时间，您认为能够完成重组吗？

　　答：尊敬的投资者您好！本次调整后的交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，公司将组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构继续开展后续相关工作。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。感谢您对公司的关注！

　　问题五：取得海旅免税控制权后何时全面收购海旅免税？

　　答：尊敬的投资者您好！本次调整后的交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，为切实维护公司和广大投资者利益，公司将持续关注市场环境变化情况，根据市场环境变化趋势、标的公司业绩走势情况，对本次交易方案涉及的标的资产范围、交易作价等做出审慎调整。具体情况请关注公司后续公告。感谢您对公司的关注！

　　问题六：请介绍一下目前重组的具体情况，已经沟通协调到什么程度？后面还需要做什么？

　　答：尊敬的投资者您好！公司目前正组织独立财务顾问等相关中介机构就重组方案调整事项开展相关工作。本次调整后的交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，包括所涉标的资产的审计、评估、国有资产评估备案、召开董事会审议调整后方案、取得海南省国资委批复、召开股东大会审议等程序。感谢您对公司的关注！

　　问题七：重组方案由海旅免税100%的股权调整为取得控制权是否合理？

　　答：尊敬的投资者您好！经初步筹划，调整后的方案为：上市公司拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。具体收购比例及支付方式需交易双方根据标的估值情况，以及上市公司资金情况协商确定，最终交易目标为取得剥离华庭项目后的海旅免税控制权。具体情况请关注公司后续公告。感谢您对公司的关注！

　　问题八：预计海南旅投支付的哪些资产？

　　答：尊敬的投资者您好！经初步筹划，调整后的方案为：上市公司拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。感谢您对公司的关注！

　　问题九：本次重组方案有业绩承诺吗？

　　答：尊敬的投资者您好！本次调整后的交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，为切实维护公司和广大投资者利益，公司将持续关注市场环境变化情况，根据市场环境变化趋势、标的公司业绩走势情况，对本次交易方案涉及的标的资产范围、交易作价等做出审慎调整。具体情况请关注公司后续公告。感谢您对公司的关注！

　　问题十：公司可用于购买标的的现金及/或资产有多少？计划取得百分之多少的股份？

　　答：尊敬的投资者您好！经初步筹划，调整后的方案为：上市公司拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。具体收购比例及支付方式需交易双方根据标的估值情况，以及上市公司资金情况协商确定，最终交易目标为取得剥离华庭项目后的海旅免税控制权。具体情况请关注公司后续公告。感谢您对公司的关注！

　　问题十一：1、目前根据海南今年的旅游状况，海免的业绩肯定是下滑的，在这种环境下，如何保证重组能顺利进行下去？2、重组方案是否会新增海旅其他资产或者其他项目进来，以保证海汽未来的业绩能实现稳步增长？

　　答：尊敬的投资者您好！正是因为市场环境发生较大变化，为确保公司、股东及中小投资者利益不受损害，并保证重组事项的顺利进行，基于谨慎性及合规性原则，结合市场环境变化及标的公司业绩走向，公司对所涉及交易事项与交易对方、中介机构等相关各方进行审慎分析和反复论证，故对原重组方案进行调整。经初步筹划，调整后的方案为：上市公司拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。感谢您对公司的关注！

　　问题十二：自2019年年底至2024年9月贵公司重组历时近5年时间，关于贵公司调整方案特提出以下问题：1.贵公司重组进度过慢，是否加快进度推进，是否有进度时间表？2.本次方案调整是否不再通过发行股份的方式进行，而是支付现金或资产形式进行？3.请问贵公司是否对并购标的进行重新估值，具体调整方案何时公布？4.关于二股东增持，二股东增持具体进度，截止2024年9月增持情况？

　　答：尊敬的投资者您好！公司自2022年5月开展重组工作以来，始终积极推进该项工作，为确保公司、股东及中小投资者利益不受损害，基于谨慎性及合规性原则，对所涉及交易事项均与相关各方进行审慎分析和反复论证，适时对交易方案进行调整优化，交易各方均勤勉尽责的积极推进重大资产重组工作；经初步筹划，调整后的方案为：上市公司拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。具体收购比例及支付方式需交易双方根据标的估值情况及上市公司资金情况协商确定，最终交易目标为取得剥离华庭项目后的海旅免税控制权。关于公司第二大股东增持进展情况请您查阅公司于2024年9月11日披露的《 海汽集团关于大股东增持公司股份进展暨增持达3%的提示性公告》（公告编号：2024-077），感谢您对公司的关注！

　　问题十三：1、调整后方案提到“收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权”，那么是否仍收购海旅免税100%股权，或是仅收购部分股权，如51%以达到控制目的？2、公司半年报显示账上现金仅3.75亿元，经营性现金流勉强维持平衡，请问公司如何保障本次调整后收购的正常开展，有无其他资产进行支付？3、海南封关是否会对海旅免税形成负面压力，导致未来业绩承诺不及预期？

　　答：尊敬的投资者您好！经初步筹划，调整后的方案为：上市公司拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。具体收购比例及支付方式需交易双方根据标的估值情况，以及上市公司资金情况协商确定，最终交易目标为取得剥离华庭项目后的海旅免税控制权。目前，海南封关的相关具体政策尚未出台，对离岛免税行业产生的影响存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。感谢您对公司的关注！

　　问题十四：贵公司在2020年开始有重组意向，到2024年已接近4年尚未完成，请披露是如何做出的决策，有了决策为什么不加快推进，反而在申请收购过程一波三折，各种文件多次被退回，相关责任人的工作失误是否有被追究。

　　答：尊敬的投资者您好！重大资产重组时间进度受收购标的体量、行业性质、市场环境变化等多方面因素的影响，各家公司重组完成时间存在一定的差异。我司自2022年5月开展重组工作以来，始终积极推进该项工作，为确保公司、股东及中小投资者利益不受损害，基于谨慎性及合规性原则，对所涉及交易事项均与相关各方进行审慎分析和反复论证，适时对交易方案进行调整优化，交易各方均勤勉尽责的积极推进重大资产重组工作。感谢您对公司的关注！