返利网数字科技股份有限公司关于 业绩承诺方收到《行政监管措施决定书》的公告

　　证券代码：600228                       证券简称：返利科技                 公告编号：2024-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）下发的《关于对上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)采取责令改正措施的决定》（以下简称“《行政监管措施决定书》”）（[2024]38号），现将有关情况公告如下：

　　一、《行政监管措施决定书》的主要内容

　　“上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）：

　　经查，2021年返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司，以下简称返利科技）以重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称中彦科技）股权。你单位作为业绩承诺补偿主体，与返利科技签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于19,156万元、22,090万元及24,950万元。在业绩承诺未能完成时你单位对返利科技进行业绩补偿。

　　中彦科技2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺完成率分别为52.60%、43.17%和29.04%，三年均未完成承诺业绩。你单位已于2022年履行了2021年的业绩补偿义务。但截至本决定出具日，你单位仍未履行2022年和2023年的业绩补偿义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）第五十七条第二款的规定，我局决定对你单位采取责令改正的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你单位应当积极采取措施，尽快履行承诺义务，并在收到本决定书后30日内向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、业绩补偿股份回购注销进展

　　截至本公告披露日，公司因实施2021年业绩补偿方案，累计回购并注销14家业绩补偿义务人股份93,469,353股；因实施2022年业绩补偿方案，累计回购并注销13家业绩补偿义务人股份127,181,957股；因实施2023年业绩补偿方案，累计回购并注销9家业绩补偿义务人股份133,307,634股。剩余5家业绩补偿义务人2022年度、2023年度合计应补偿股份51,010,884股。

　　Orchid Asia VI Classic Investment Limited、QM69 Limited、Yifan Design Limited、SIG China Investments Master Fund III,LLLP应履行2023年度补偿义务46,058,025股，前述补偿义务方已向公司提供所需材料、正在办理业绩补偿事项。

　　上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）未完成2022年度及2023年度补偿义务，合计应补偿股份4,952,859股。公司已向有管辖权的法院提起诉讼，详见公司分别于2024年5月16日、2024年8月13日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-029、2024-042）。前述案件正在审理过程中。

　　三、其他说明

　　本次行政监管措施不涉及公司及其他业绩承诺方，不会影响公司正常经营管理活动。公司将密切关注有关进展，持续督促相关补偿义务人履行补偿义务并按要求履行信息披露义务。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月十三日

　　证券代码：600228                      证券简称：返利科技                   公告编号：2024-050

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于变更独立财务顾问主办人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月12日收到华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）发来的《关于变更独立财务顾问主办人的函》（以下简称“通知函”）。华泰联合证券作为公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买上海中彦信息科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“重大资产重组项目”）的独立财务顾问，委派张信先生及高凡雅女士担任公司重大资产重组项目的独立财务顾问主办人。公司重大资产重组项目已获得中国证券监督管理委员会核准并实施完毕，持续督导的期间为2021年2月22日至2024年12月31日。

　　根据华泰联合证券的通知函，张信先生因个人工作变动原因已从华泰联合证券离职，故不再担任公司重大资产重组项目持续督导期间的独立财务顾问主办人。为保证公司重大资产重组项目持续督导后续工作有序进行，华泰联合证券委派何昱颉先生（简历附后）、高凡雅女士履行公司重大资产重组项目的持续督导职责。公司对张信先生在公司重大资产重组及持续督导期间的辛勤付出、杰出贡献表示衷心感谢。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月十三日

　　附件：何昱颉先生

　　何昱颉先生，硕士，华泰联合证券副总监，主持或参与龙旗科技主板首次公开发行股票项目、丽人丽妆主板首次公开发行股票项目、网达软件非公开发行股票项目、优刻得非公开发行股票项目，并参与多家拟上市企业的规范、辅导工作，具有丰富的执业经验。