福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于公司及相关责任人收到福建证监局 警示函的公告

　　证券代码：603363        证券简称：*ST傲农        公告编号：2024-180

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月13日收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的《关于对福建傲农生物科技集团股份有限公司、漳州傲农投资有限公司及吴有林采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕81号，以下简称“警示函”），现将具体内容公告如下：

　　一、《警示函》的主要内容

　　“福建傲农生物科技集团股份有限公司、漳州傲农投资有限公司及吴有林：

　　经查，我局发现福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称傲农生物或公司）、漳州傲农投资有限公司（以下简称漳州傲农投资）存在如下问题：

　　一、未及时披露诉讼、仲裁事项

　　按立案（或仲裁受理）时间统计，2022年12月至2023年8月，公司发生诉讼、仲裁金额累计27,704.02万元，占公司2022年经审计净资产的11.07%；2022年12月至2023年11月，公司发生诉讼、仲裁金额累计51,644.04万元，占公司2022年经审计净资产的20.63%，但公司均未及时作出披露。直至2023年12月23日，公司才发布《关于累计涉及诉讼、仲裁事项的公告》（公告编号：2023-202），披露上述诉讼仲裁事项。

　　二、未及时披露未能清偿到期债务的违约情况

　　截至2023年12月20日，傲农生物对银行、融资租赁公司等金融机构的债务本息逾期累计约28,874.03万元，公司未及时作出披露。直至2024年1月9日，公司才发布《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于部分债务逾期的公告》（公告编号：2024-006），披露截至2023年12月31日公司对银行、融资租赁公司等金融机构累计逾期的债务本息合计约36,581.84万元。

　　三、未及时披露对外担保情况

　　2023年12月21日，傲农生物与非关联方厦门泰欣隆贸易有限公司签订《股权转让协议》，转让控股子公司福建傲农食品有限公司（以下简称傲农食品）65%的股权并于2023年12月22日完成工商登记。2023年12月25日，公司子公司向非关联方赣州市万丰食品有限公司转让控股孙公司宜春市佳绿肉类食品有限公司（以下简称宜春佳绿）68%股权并于2023年12月28日完成工商登记。公司于上述股权转让前已为傲农食品和宜春佳绿提供担保本金2.25亿元，担保余额1.25亿元（占公司2022年经审计净资产的4.99%），股权转让完成后形成公司对外担保。对于上述担保事项，公司直至2024年1月11日才披露《关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告》（公告编号：2024-012、2024-013）。

　　四、未及时披露控股股东股权质押情况

　　2023年12月12日、13日，控股股东漳州傲农投资分别质押公司股份1,600万股、550万股。漳州傲农投资未及时告知公司上述2023年12月12日、13日股权质押情况，迟至12月18日才告知公司，公司于2023年12月19日发布《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2023-190），才披露控股股东上述股权质押情况。

　　2023年12月14日至15日，漳州傲农投资质押公司股份3,800万股，未及时告知公司上述质押情况，迟至2023年12月20日才告知公司，公司于2023年12月21日发布《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份解除质押与质押的公告》（公告编号：2023-192），才披露控股股东上述股权质押情况。

　　2023年12月18日，漳州傲农投资质押公司股份395万股，未及时告知公司，迟至2023年12月22日才告知公司，公司于2023年12月23日发布《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份质押的公告》（公告编号：2023-203），才披露控股股东股权质押情况。

　　傲农生物上述诉讼及仲裁、未能清偿到期债务的违约情况、对外担保情况等事项，构成《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）第二十二条第二款第一项规定的重大事件，公司未及时进行披露，不符合《信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款的规定。根据《信息披露管理办法》第五十一条第二款，时任公司董事长兼总经理吴有林（代行董事会秘书）未履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。

　　控股股东漳州傲农投资未及时告知公司股权质押变化，导致公司延迟披露控股股东股权质押情况，不符合《信息披露管理办法》第三条第一款、第三十九条第一款第二项的规定。

　　根据《信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对傲农生物、漳州傲农投资及吴有林采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。傲农生物、漳州傲农投资及吴有林应加强有关法律法规学习，认真履行法定职责，提高信息披露质量，并在收到本决定书后30日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、相关情况说明

　　1、收到警示函后，公司及相关责任人高度重视警示函中所指出的问题，将严格按照福建证监局的要求积极整改，认真总结吸取教训，积极进行整改。公司将切实加强有关人员对相关法律法规及规范性文件的学习，不断提升规范运作意识。同时将进一步加强信息披露的管理工作，认真学习和严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，提升信息披露质量，保证信息披露的内容真实、准确、完整，维护公司及全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　2、本次收到警示函不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年9月14日

　　证券代码：603363        证券简称：*ST傲农        公告编号：2024-179

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于公司临时管理人、控股股东管理人公开招募重整投资人遴选结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年2月5日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）收到福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”）送达的同意预重整通知书及指定临时管理人决定书，漳州中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。具体内容详见公司2024年2月6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到法院同意预重整通知书及指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2024-048）。

　　福建省漳州市芗城区人民法院于2024年3月7日裁定受理债权人对公司控股股东漳州傲农投资有限公司的重整申请。具体内容详见公司2024年3月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于法院裁定受理控股股东重整的公告》（公告编号：2024-068）。

　　为顺利推进公司预重整及后续重整（若有）工作，有序化解上市公司债务危机及退市风险，最大程度维护全体债权人合法权益，临时管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规指引规定，决定采用公开方式招募和遴选重整投资人，并于2024年5月27日发布《福建傲农生物科技集团股份有限公司临时管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》。具体内容详见公司2024年5月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2024-130）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订，以下简称“《股票上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关规定，现将公开招募公司重整投资人、控股股东重整投资人的遴选结果公告如下：

　　一、公开招募重整投资人遴选结果

　　2024年9月13日，公司收到临时管理人《傲农集团重整投资人遴选结果告知函》，全文如下：

　　“致：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　漳州傲农投资有限公司

　　在属地政府、法院的监督下，在主要债权人代表的持续支持和参与下，2024年9月13日，福建傲农生物科技集团股份有限公司及漳州傲农投资有限公司（合称傲农集团）重整投资人遴选评审委员会严格贯彻市场化、法治化精神，根据《傲农集团重整投资人遴选评审规则及评分细则》依法评审，确认泉发外贸联合体（成员包括泉州发展集团有限公司、湖北省粮食有限公司以及中国对外经济贸易信托有限公司等）为傲农集团重整中选投资人。

　　后续，（临时）管理人将与中选投资人及联合体内全部成员开展重整投资协议磋商及签订工作，相关工作进展将由（临时）管理人另行告知。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（临时）管理人

　　漳州傲农投资有限公司管理人”

　　二、风险提示

　　1、截至目前，公司、公司控股股东尚未与泉发外贸联合体签订重整投资协议，重整的具体条款、款项支付安排等均尚未确定，重整投资协议涉及的债务清偿方式需进一步商谈确定。公司、公司控股股东是否能与泉发外贸联合体签订重整投资协议尚存在不确定性。请投资者注意风险。

　　2、公司是否进入重整程序尚存在不确定性

　　虽然公司已启动预重整，但公司能否进入重整程序存在不确定性。无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

　　3、公司股票交易存在被叠加实施退市风险警示的风险

　　根据《股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被叠加实施退市风险警示。

　　4、公司股票存在被终止上市的风险

　　如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　鉴于相关事项存在不确定性，公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将及时披露有关事项的进展情况，并根据进展及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年9月14日