浙江司太立制药股份有限公司关于 控股股东、实际控制人协议转让部分股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2024-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过协议转让部分所持股份系用于偿还股票质押融资贷款。本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

　　● 本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人胡健先生、胡锦生先生及其一致行动人上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫春辰1号私募证券投资基金合计持有公司股份119,926,256股，占公司总股本的27.3548%。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份97,926,256股，占公司总股本的22.3367%。

　　● 本次协议转让标的股份的转让单价为人民币7.31元/股（含税），标的股份转让数量为22,000,000股，转让价款共计为人民币160,820,000元。受让方拟分次支付股份转让价款，分别于收到上海证券交易所出具的确认书后的2个工作日、标的股份实现足额未质押可转让股份数量及高管可减持额度后的2个工作日内、双方至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份转让过户手续，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司工作人员现场审核，若除《证券非交易过户登记申请表》未用印外，其他所有材料均符合过户登记要求时分别支付8,000,000元、26,955,209.35元、46,584,763.14元，剩余转让价款受让方应在标的股份登记过户至甲方证券账户后180个自然日内支付。

　　● 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2024年9月13日接到控股股东、实际控制人胡健先生、胡锦生先生的通知，胡健先生、胡锦生先生及上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫春辰1号私募证券投资基金2024年9月12日与倪莲慧签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司无限售条件流通股合计22,000,000股股份通过协议转让方式转让给倪莲慧，转让股份占公司总股本的5.0181%。标的股份的转让单价为人民币【7.31】元/股（含税），标的股份转让数量为22,000,000股，转让价款共计为人民币【160,820,000】元（大写：壹亿陆仟零捌拾贰万元整 ）。

　　公司于同日分别收到控股股东、实际控制人胡健先生、胡锦生先生及其一致行动人上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫春辰1号私募证券投资基金和倪莲慧女士编制的《简式权益变动报告书》。

　　本次权益变动具体情况如下：

　　（一）本次权益变动情况

　　胡健先生、胡锦生先生及上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫春辰1号私募证券投资基金2024年9月12日与倪莲慧签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司无限售条件流通股合计22,000,000股股份通过协议转让方式转让给倪莲慧，转让股份占公司总股本的5.0181%。其中，胡健先生同意将其直接持有的司太立15,435,000 股股份（占上市公司总股本的3.5207%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给倪莲慧；胡锦生先生同意将其直接持有的司太立6,255,842 股股份（占上市公司总股本的1.4269%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给倪莲慧；上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫春辰1号私募证券投资基金同意将其直接持有的司太立309,158股股份（占上市公司总股本的0.0705%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给倪莲慧。

　　（二）本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人胡健先生、胡锦生先生及其一致行动人上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫春辰1号私募证券投资基金合计持有公司股份119,926,256股，占公司总股本的27.3548%。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份97,926,256股，占公司总股本的22.3367%。

　　本次权益变动前，倪莲慧未持有公司股份，本次权益变动后，倪莲慧将持有公司22,000,000股，占公司总股本的5.0181%。

　　本次权益变动前后的持股情况：

　　注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）股份转让方

　　（二）股份受让方

　　（三）关联关系或其他利益关系说明

　　控股股东、实际控制人胡健先生、胡锦生先生及其一致行动人上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫春辰1号私募证券投资基金与受让方倪莲慧不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　本协议由下列双方于2024年9月12日在淄博市张店区签署：

　　【受让方】（以下简称“甲方”）

　　姓名：倪莲慧

　　【转让方】（以下简称“乙方”）

　　乙方一：胡健

　　乙方二：胡锦生

　　乙方三：上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫春辰1号私募证券投资基金

　　（在本协议中，乙方一、乙方二、乙方三单独称为“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”，合称为“乙方或转让方”，甲方、乙方单独称 为“一方”，合称为“双方”）

　　鉴于：

　　1.浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“上市公司”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，同时也是上海证券交易所A股主板上市公司（证券代码“603520”，股票简称“司太立”）。

　　2.乙方系上市公司的股东，其中：因乙方一系乙方三的基金份额持有人，乙方三据此被认定为与乙方一及乙方二构成上市公司的一致行动人，合计持有上市公司119,926,256股股份，约占上市公司总股本的27.35%。

　　3.甲方系具有雄厚资本实力以及丰富的资本市场交易经验的投资人，甲方拟受让“标的股份”的资金来源合法有效。

　　4.现乙方同意将其持有的合计22,000,000股司太立无限售流通股股份及其对应的所有股东权利和权益（以下简称“标的股份”），约占公司总股本的5.0181%，以协议转让的方式转让给甲方。甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方拟转让的上述标的股份。

　　为此，本协议双方通过友好协商，达成本协议如下，以兹遵守：

　　第一条 定义及解释

　　1.1在本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：

　　1.2各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

　　1.3对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议或合同。

　　第二条 标的股份的转让及转让价款

　　2.1乙方同意根据本协议约定的条款和条件向甲方转让标的股份，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方所持有的标的股份，具体情况如下：

　　乙方一同意将其直接持有的司太立15,435,000 股股份（占上市公司总股本的3.5207%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。

　　乙方二同意将其直接持有的司太立6,255,842 股股份（占上市公司总股本的1.4269%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。

　　乙方三同意将其直接持有的司太立309,158股股份（占上市公司总股本的0.0705%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。

　　2.2经双方协商同意，本协议下标的股份的转让单价为人民币【7.31】元/股（含税），标的股份转让数量为22,000,000股，转让价款共计为人民币【160,820,000】元（大写：壹亿陆仟零捌拾贰万元整 ），具体情况如下：

　　乙方一转让价款为人民币【112,829,850.00】。

　　乙方二转让价款为人民币【45,730,205.02】。

　　乙方三转让价款为人民币【2,259,944.98】。

　　2.3自本协议所规定的标的股份的股份转让过户日起，甲方即成为其受让的标的股份的完全的所有权人，享有与其受让的标的股份有关的权益、权利并承担相应的义务（包括依法履行信息披露方面的所有事宜）。

　　2.4如果在本协议生效后，由于标的股份被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而无法在证券登记机构办理过户手续的，则视为股份转让未生效，标的股份仍由乙方直接持有，甲方可以不按照本协议第三条约定的时限支付股份转让价款，且无须承担任何责任。

　　2.5如果自本协议生效之日起30日内，上海证券交易所未批准本次协议转让或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司未审核通过本次协议转让，则本协议自动终止，双方互不承担违约责任。如果甲方已按本协议第三条支付转让价款，则乙方需要在【10】个自然日内将已经支付的转让款退回甲方原支付账户。

　　2.6如果双方根据本协议约定解除本协议，标的股份转让未生效，标的股份仍由乙方直接持有且甲方已按本协议第三条支付转让价款，则乙方需要在【10】个自然日内将已经支付的转让款退回甲方原支付账户。

　　第三条 股份转让价款的支付

　　乙方同意甲方可分次支付股份转让价款，具体支付方式如下：

　　3.1 甲方应在收到上海证券交易所出具的确认书后的【2】个工作日内将第一笔股份转让价款【8,000,000】元分别支付至乙方一及乙方二的收款账户，乙方一及乙方二应当在收到第一笔股份转让价款后2日内偿还其在国泰君安股票质押负债以解除部分股份质押，实现乙方一及乙方二的标的股份中有足额未质押可转让股份数量及高管可减持额度。

　　第一笔股份转让价款具体情况如下：

　　乙方一【8,000,000】元；

　　乙方二【0】元；

　　乙方三【0】元。

　　3.2乙方一及乙方二的标的股份实现足额未质押可转让股份数量及高管可减持额度后的【2】个工作日内，甲方将第二笔股份转让款【26,955,209.35】元分别支付至乙方一及乙方二的收款账户，乙方一及乙方二收到第二笔股份转让价款后应用于缴纳本次股份转让所涉及的个人所得税。

　　第二笔股份转让价款具体情况如下：

　　乙方一【19,181,074.50】元；

　　乙方二【7,774,134.85】元；

　　乙方三【0】元。

　　3.3甲、乙双方至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份转让过户手续，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司工作人员现场审核，若除《证券非交易过户登记申请表》未用印外，其他所有材料均符合过户登记要求，则甲方将根据以下时间点和条件将第三笔股份转让款分别支付至乙方一、乙方二、乙方三的收款账户，合计金额为【46,584,763.14】元。乙方一及乙方二收到第三笔股份转让价款后应用于偿还其在国泰君安股票质押负债。

　　第三笔股份转让价款具体情况如下：

　　乙方一【29,233,850.50】元；中国证券登记结算有限责任公司上海分公司工作人员接收材料办理标的股份过户登记手续时，甲方支付乙方一款项。

　　乙方二【15,090,967.66】元；中国证券登记结算有限责任公司上海分公司工作人员接收材料办理标的股份过户登记手续时，甲方支付乙方二款项。

　　乙方三【2,259,944.98】元。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司工作人员现场审核甲、乙方双方所提交的材料,若除《证券非交易过户登记申请表》未用印外，其他所有材料均符合过户登记要求，甲方需即时支付乙方三款项。一旦乙方三收到甲方支付的协议转让款，应立刻对《证券非交易过户登记申请表》进行用印，并由经办人签字，完成后提交至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

　　3.4剩余转让价款甲方应在标的股份登记过户至甲方证券账户后【180】个自然日内支付至乙方收款账户。

　　剩余股份转让价款具体情况如下：

　　乙方一【56,414,925.00】元；

　　乙方二【22,865,102.51】元。

　　乙方三【0】元。

　　第四条 标的股份过户

　　本协议签署后，双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时履行为实施本次协议转让所必须的信息披露等程序，并督促上市公司按要求进行信息披露。双方应配合上市公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。

　　本协议生效后，双方应于协议签订后【2】个工作日内向上海证券交易所提交关于标的股份协议转让的确认申请。本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件后，双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续：

　　4.1由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时股转双方须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续。

　　4.2办理完毕上述所有手续后，甲方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实甲方已合法拥有全部标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　4.3 自标的股份全部过户至甲方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由甲方享有或承担。

　　第五条 过渡期安排及损益归属

　　5.1本协议签订之日至标的股份完成过户登记期间，如司太立发生资本公积转增、配股、送股等除权事项的，本协议所约定的标的股份数量及转让单价均应做相应调整，具体调整方式比照上交所的相关规则执行以保证经过增加后的标的股份仍应为司太立增加后股本总额的5.0181%，转让价款总额保持不变。

　　5.2自本协议签订之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如发生上市公司向乙方现金分红或股东大会作出现金分红的决议，则股份转让价款应扣除标的股份对应的现金分红金额。

　　第六条 甲方的承诺和保证

　　6.1甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日起均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　6.2甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　6.3甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让。

　　6.4甲方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

　　6.5甲方承诺股份转让款的资金来源合法、合规，满足国内相关法律法规要求。

　　第七条 乙方的承诺和保证

　　7.1乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日起均属真实、准确、完整，切不具有误导性。

　　7.2乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　7.3 乙方同意及批准本协议及本协议项下股份转让。乙方具有充分的法律权利、必需的权限、授权及同意，且已经履行所有必需的行动，以签订本协议、履行其在本协议项下的义务及完成本协议项下的交易；本协议一经签订且本协议成立并生效时，即构成对各方合法、有效及具有法律约束力的文件；在本协议上签字的各方拥有签订本协议的充分权利或授权。其中，乙方三的执行事务合伙人（或授权代表）已取得充分、必要的授权在本协议上签字。

　　7.4本协议项下所转让标的股份是乙方合法取得的；没有任何第三方对所转让标的股份提出权利主张；也未有任何司法机关或行政机关对乙方所持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

　　7.5乙方承诺在本协议签订之后直至本协议项下的标的股份全部过户登记之前，乙方一及乙方二不将其解除质押后的标的股份再质押，乙方三亦不将其未质押的标的股份办理质押登记。

　　7.6乙方一担任司太立董事长，乙方二担任司太立董事，乙方一及乙方二保证其本次协议转让不超过其各自所持司太立股份总数的25%，本次协议转让不违反任何法律、法规、规范性文件或其对任何第三方作出的承诺。

　　7.7乙方承诺，本协议生效后，乙方及其关联人将不再与除甲方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。

　　7.8 乙方承诺，在本协议签订时直至标的股份完成过户登记之前，乙方对标的股份具有完整权利，标的股份具有完整的投票表决权且不存在表决权放弃、委托投票的情况，不存在针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对乙方提起的诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、限售的情形或者风险，也不存在任何其他权利限制，甲方不会因获得标的股份而承担对第三方的任何义务。

　　7.9 乙方一、乙方二承诺，就本协议项下的乙方义务或责任，向甲方承担连带责任。

　　第八条 不可抗力

　　8.1如因严重的自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

　　8.2若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整或致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

　　第九条 违约责任及补救

　　9.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担相应的违约责任。

　　9.2本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

　　第十条 保密

　　10.1除因执行法律、法规，履行信息披露义务或向（证券）主管机关报告、或向聘请的（或有）承担保密义务的中介机构披露外，未经他方同意，任何一方不得将本协议的有关内容向其他任何第三方透露。

　　10.2双方亦应就于本协议履行过程中所获悉的交易对方的或有商业秘密承担保密义务，该等保密义务将不因本协议履行完毕而终止。

　　第十一条 法律适用及争议解决方式

　　11.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　11.2本协议生效后，协议双方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给另一方造成经济损失的，责任方应当赔偿。

　　11.3如果本协议履行中发生纠纷或争议，双方应积极协商解决；协商不成，提交淄博仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲、乙双方当事人均有法律约束力。仲裁费、执行费、律师费、差旅费、食宿费等相关费用均由裁定的违约方负责承担。

　　11.4争议期间，双方应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

　　11.5本协议各部分是可分割的。如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的，可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的的内容一样。

　　第十二条 协议的生效履行、变更与解除

　　12.1本协议经双方签署（签章）后成立并生效。

　　12.2本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

　　12.3经双方协商一致，双方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

　　12.4本协议一式九份，甲乙双方各执三份，其余三份用于办理协议转让手续，具有同等效力。

　　12.5本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经甲乙方协商一致终止；

　　（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过协议转让部分所持股份系用于偿还股票质押融资贷款。本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

　　本次协议转让股份事项不会对公司治理、公司财务状况、资产价值及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　本次转让方胡健先生、胡锦生先生及上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫春辰1号私募证券投资基金所减持股份已过锁定期，本次转让不存在违背之前所作出的自愿性承诺情形，符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规的相关规定。

　　六、其他相关说明及风险提示

　　1、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关股东承诺。

　　2、转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。

　　3、本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、公司将持续关注上述股份转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2024年9月14日