深圳市名家汇科技股份有限公司 关于永麒科技集团有限公司2023年度 及累计业绩承诺实现有关情况的公告

　　证券代码：300506           证券简称：*ST名家         公告编号：2024-091

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 资产出售情况概述

　　公司于2018年3月27日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于现金收购浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》，以现金方式收购徐建平、宁波永奥投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区承旺投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的浙江永麒照明工程有限公司（现已更名为永麒科技集团有限公司，以下简称“永麒照明”“永麒科技”或“标的公司”）28.325%股权、23.925%股权、2.75%股权，合计55%股权，交易对价为24,750万元。永麒照明55%股权于2018年4月13日办理完毕股权过户手续。

　　公司于2021年6月28日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》，公司（乙方）出售永麒照明55%股权给宁波市文化旅游投资集团有限公司（现已更名为宁波文旅会展集团有限公司）及杭州天迈网络有限公司（现已更名为浙江天迈文化科技有限公司）（统称甲方），交易价格为28,050万元。永麒照明55%股权于2021年6月30日办理完毕股权过户手续。

　　公司已收到股权转让总价款的50%（即14,025万元），根据《股权转让协议书》第五条的约定，公司向收购方作出了业绩对赌承诺，本次股权转让总价款的剩余50%（即14,025万元）转化为业绩对赌的保证金，将视业绩对赌完成情况由收购方分期释放该等保证金给公司或冲抵现金补偿。

　　二、 标的公司业绩承诺与补偿

　　5.1作为本次交易的必要条件，经甲方认可的审计机构审计、评估机构评估，名家汇对标的公司2021年至2023年（以下简称“对赌期限”）的相关经营指标作出如下承诺：

　　5.1.1标的公司2021年会计年度，净利润不低于4,000万元；标的公司2022年会计年度，净利润不低于6,500万元；标的公司2023年会计年度，净利润不低于9,500万元。对赌期限届满，标的公司三年累计实现净利润不低于2亿元，则视为标的公司完成对于业绩的承诺。

　　5.1.2……对于2023年，即对赌期限届满后，如乙方完成三年累计净利润且期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%，除非本协议另有约定，甲方应于2023年年度审计报告出具后的30日内向乙方一次性释放全部剩余保证金。

　　如标的公司未完成三年累计净利润的，则甲方有权要求乙方在2023年年度审计报告出具后的30日内以最终三年累计净利润的实际实现情况与三年累计净利润承诺数额的差额向其进行现金补偿，现金补偿以本协议第3.3款所述的保证金为限。

　　5.1.3对赌期限届满后，标的公司应聘请经甲方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所以2023年12月31日为基准日对标的公司的应收账款进行专项审计，若根据专项审计的结果，标的公司的期末应收账款占本期主营收入的比例大于70%，则甲方有权按二年期以上的应收账款金额扣留应释放的保证金。在对赌期限届满后1年，标的公司应聘请经甲方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所以2024年12月31日为基准日进行专项审计，如经审计的2023年二年期以上的应收账款在2024年12月31日仍未收回的，则对未收回部分的应收账款金额由乙方以本协议第3.3款所述的保证金为限对甲方进行补偿；若在乙方进行补偿后上述专项审计范围内的应收账款后续仍有回收的，则甲方应将后续回收的应收账款等额退还给乙方。

　　就本条约定的业绩承诺与利润补偿，各方应根据国资监管机构的要求另行签署书面协议（如需）。

　　5.1.4  本协议第5.1.2款所述乙方对甲方在对赌期限内的三年累计净利润的现金补偿及第5.1.3款所述乙方对甲方就未收回部分的应收账款金额承担的现金补偿合计不超过14025万元。

　　5.1.5各方同意，标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经甲方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，本条款中的净利润以该会计师事务所出具的无保留意见审计合并报告中归属于标的公司所有者的扣除非经常性损益（与主营业务相关的税收返还除外）后的税后净利润为准，如发生经过甲方同意的由于管理层股权激励所产生的冲抵利润额，则以冲抵前净利润数额为准。乙方承诺，将尽力促使标的公司与宁波梅山保税港区投资合作局签署的《投资协议书》及《投资协议书附件》至少续签5年，若未能续签则乙方应向甲方补偿人民币825万元；若协议续签但协议项下的原税收优惠及返还政策发生变化，则各方就补偿事项进行协商并另行签署补偿协议。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　经浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月9日出具的科信专审报字【2024】第259号专项审计报告确认，标的公司2021年度、2022年度、2023年度审计合并报告中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益（与主营业务相关的税收返还除外）后的税后净利润分别为5,642,006.35元、11,473,931.18元、47,526,038.27元，三年累计税后净利润金额为64,641,975.80元。2023年度期末应收账款金额279,469,451.83元，占2023年度营业收入403,534,041.66元的69.26%，低于70%。

　　基于上述业绩承诺的实现情况，各方拟签署《股权转让协议书之附属协议（三）》，主要内容如下：

　　甲方一：宁波文旅会展集团有限公司

　　甲方二：浙江天迈文化科技有限公司

　　乙方一：深圳名家汇科技股份有限公司

　　乙方二至乙方十：徐建平、田翔、姚勇、孙卫红、杨志玲、张玲群、何振宇、徐卫平、葛腾驹（均为原合计持有永麒科技45%的股东）

　　1.甲乙双方协商一致确认，因标的公司未能在对赌期限内完成年度净利润业绩对赌目标，乙方一/名家汇应当向甲方支付的业绩补偿金额为?135,358,024.2元；自本协议签署之日起，甲方有权根据主合同项下应当向乙方一支付的剩余股权转让款?14025万元用于冲抵上述业绩补偿，冲抵完成后甲方最终应向乙方一支付股权转让款的金额为?4,891,975.8元，其中甲方一应当支付?4,269,360.70元，甲方二应当支付?622,615.10元。

　　2.经2023年度专项审计确认，2023年度标的公司期末应收账款占本期主营业务收入的比例小于70%，因此甲方不再扣留任何款项。甲方应当在本协议生效之日起7 日内向乙方一指定银行账户支付上述冲抵完成后的股权转让款项，逾期支付的，应当按照欠付金额的每日万分之五支付滞纳金。

　　3.甲、乙双方协商一致同意，对赌期限届满后1年时即2024年12月31日，双方不再对应收账款进行专项审计，且甲方不再要求乙方对2023年二年期及二年期以上的应收账款未回收部分进行任何现金补偿或股权补偿。

　　4.受宁波梅山地方政府职能变更影响，标的公司与宁波梅山保税港区投资合作局签署的《投资协议书》及《投资协议书附件》变更为与宁波经济技术开发区梅山经济发展中心于2023年签订的《项目投资协议书》，续签期限暂定为3年。乙方一和永麒科技一致承诺后续仍将尽力续签《项目投资协议书》并争取最优扶持政策，甲方、乙方一和永麒科技据此签署了《备忘录》，各方确认自该《备忘录》生效之日起或本协议生效之日（孰早为准），乙方无需向甲方支付主合同项下第5.1.5条约定的补偿款人民币825万元。

　　5.基于标的公司在对赌期限内未能完成业绩对赌目标，乙方一无需向乙方二、乙方三、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十等支付任何业绩奖励。

　　6.除本协议约定外，甲乙双方确认在对赌期限内不存在任何未完结事项、赔偿事项、待支付款项、权属争议或潜在纠纷。各方在主合同、补充协议一、补充协议二中有关对赌事项的约定自本协议约定的事项履行完毕后自动终止，双方权利义务正式结清，不再互负任何义务，各方亦无权向其他方提出任何权利主张。

　　四、业绩承诺未完成对公司的影响

　　在业绩对赌期内，公司定期结合永麒照明的实际盈利情况和预期行业发展状况，对永麒照明的未来盈利能力进行预测并进行了相应的账务处理。公司于2021年年末已合理预计未来对赌期间内永麒照明将无法完成公司所承诺的业绩，剩余未收回的14,025万元股权转让款将全部用于业绩补偿，对应金额已作为2021年度的损失计入当期财务报表。本次公司收回的剩余股权转让款，将增加公司2024年度收益489.20万元。

　　五、备查文件

　　1、《第四届董事会第三十八次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第三十一次会议决议》；

　　3、《关于永麒科技集团有限公司业绩情况专项审计报告》

　　4、《股权转让协议书之附属协议（三）》及《备忘录》。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年9月13日

　　证券代码：300506            证券简称：*ST名家        公告编号：2024-090

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　第四届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议通知于2024年9月9日通过邮件及其他通讯方式送达各位监事。会议于2024年9月12日（星期四）在深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座20层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中：监事杨伟坚以通讯方式出席。

　　会议由监事会主席胡艳君主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于永麒科技集团有限公司2023年度及累计业绩承诺实现有关情况的议案》

　　监事会认为：董事会本次审议永麒科技集团有限公司2023年度及累计业绩承诺实现有关情况的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本事项。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于永麒科技集团有限公司2023年度及累计业绩承诺实现有关情况的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　《第四届监事会第三十一次会议决议》.

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年9月13日

　　证券代码：300506           证券简称：*ST名家         公告编号：2024-089

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议通知于2024年9月9日通过邮件及其他通讯方式送达各位董事，会议于2024年9月12日（星期四）在深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座20层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，董事李太权、范智泉及独立董事周到、蒋岩波、张博以通讯方式出席。

　　会议由董事长程宗玉主持，监事、高级管理人员列席。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于永麒科技集团有限公司2023年度及累计业绩承诺实现有关情况的议案》

　　公司于2021年6月出售永麒科技集团有限公司（以下简称“永麒科技”）时向股权购买方作出业绩对赌，永麒科技2021年至2023年三年累计实现净利润应不低于2亿元，则视为完成业绩承诺。

　　现因永麒科技对赌期限届满实现的年度净利润未达到业绩对赌目标，根据《股权转让协议》约定，公司应当向股权购买方支付业绩补偿金额为?135,358,024.19元；而股权购买方应当向公司支付剩余股权转让款?14,025万元，冲抵完成后，股权购买方最终应向公司支付股权转让款?4,891,975.81元。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于永麒科技集团有限公司2023年度及累计业绩承诺实现有关情况的公告》。

　　表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权。

　　董事李太权投反对票的理由为：2021年新兴集团曾进行风险提示，实际交易中规避风险措施不到位。股转后不参与经营，需再考虑是否签附属协议三。

　　董事范志泉投反对票的理由为：股转完成后，名家汇已不再是标的公司股东，不再参与公司经营，标的公司实际由原股东和收购方委派的董事及管理人员参与公司日常管理，应对管理期间标的公司经营业绩负责。建议双方友好协商业绩补偿金额，再行考虑是否签订《股权转让协议书之附属协议三》。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年9月13日