中国船舶重工股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：601989        证券简称：中国重工       公告编号：临2024-051

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年9月18日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号以通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议由公司监事会主席程景民先生主持，应出席会议监事七名，亲自出席会议监事七名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟通过向公司全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称 “本次吸收合并”、“本次合并”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易吸收合并方中国船舶与公司的实际控制人均为中国船舶集团有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成公司与中国船舶的关联交易。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（三）逐项审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易方案的议案》

　　本次交易的具体方案如下：

　　1、换股吸收合并双方

　　本次换股吸收合并的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　2、换股发行的股票种类及面值

　　中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　3、换股对象及合并实施股权登记日

　　本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并发行的A股股票。

　　吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　4、换股价格及换股比例

　　本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。

　　每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。

　　自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　5、换股发行股份的数量

　　截至目前，中国重工的总股本为22,802,035,324股，参与本次换股的中国重工股票为22,802,035,324股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3,044,071,716股。

　　自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　6、换股发行股份的上市地点

　　中国船舶为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　7、权利受限的换股股东所持股份的处理

　　对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　8、中国船舶异议股东的利益保护机制

　　为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。

　　（1）中国船舶异议股东

　　有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。

　　在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（2）收购请求权价格

　　中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元/股。

　　若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

　　（3）收购请求权的提供方

　　本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。

　　（4）收购请求权的行使

　　在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。

　　登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

　　已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

　　因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　中国船舶将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。

　　（5）收购请求权的价格调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。

　　2）价格调整方案生效条件

　　① 国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　② 中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

　　③ 中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

　　4）触发条件

　　中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：

　　① 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%；

　　② 申万航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%。

　　5）调整机制及调价基准日

　　中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　9、中国重工异议股东的利益保护机制

　　为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。

　　（1）中国重工异议股东

　　有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。

　　在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。

　　若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（2）现金选择权价格

　　中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即为4.04元/股。

　　若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　（3）现金选择权的提供方

　　本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。

　　（4）现金选择权的行使

　　在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。

　　登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

　　已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。

　　（5）现金选择权的价格调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。

　　2）价格调整方案生效条件

　　① 国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　② 中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

　　③ 中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

　　4）触发条件

　　中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：

　　① 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%；

　　② 申万-航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%。

　　5）调整机制及调价基准日

　　中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中国重工股票交易均价的80%。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　10、本次交易涉及的债权债务处置

　　本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　11、过渡期安排

　　在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：

　　（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；

　　（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

　　（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

　　（1）交割条件

　　《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

　　（2）资产交割

　　自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。

　　（3）债务承继

　　除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。

　　（4）合同承继

　　在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中国船舶。

　　（5）资料交接

　　中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。

　　（6）股票过户

　　中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工股东发行的A股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　13、员工安置

　　本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。

　　在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　14、滚存未分配利润安排

　　除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　15、决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

　　（四）审议通过《关于＜中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案＞及其摘要的议案》

　　公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于2024年9月19日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

　　（五）审议通过《关于签署附条件生效的＜中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议＞的议案》

　　为明确合并双方在合并过程中的权利义务，公司拟与中国船舶签署附条件生效的《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》。该协议对本次合并的方式、本次合并的安排、中国船舶异议股东的利益保护机制、中国重工异议股东的利益保护机制、本次交易涉及的债权债务处置、过渡期安排、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排、员工安置、滚存未分配利润安排、本协议的成立、生效及终止、违约责任、适用法律及争议解决等主要内容进行了明确约定。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司，最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。本次换股吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前，中国船舶及中国重工均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。

　　3、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、规范关联交易与同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司监事会

　　二〇二四年九月十九日

　　证券代码：601989        证券简称：中国重工        公告编号：临2024-050

　　中国船舶重工股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年9月18日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号以通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长王永良先生主持，应出席会议董事十一名，亲自出席会议董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟通过向公司全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次吸收合并”、“本次合并”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易吸收合并方中国船舶与公司的实际控制人均为中国船舶集团有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成公司与中国船舶的关联交易。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（三）逐项审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易方案的议案》

　　本次交易的具体方案如下：

　　1、换股吸收合并双方

　　本次换股吸收合并的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　2、换股发行的股票种类及面值

　　中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　3、换股对象及合并实施股权登记日

　　本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并发行的A股股票。

　　吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　4、换股价格及换股比例

　　本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。

　　每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。

　　自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　5、换股发行股份的数量

　　截至目前，中国重工的总股本为22,802,035,324股，参与本次换股的中国重工股票为22,802,035,324股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3,044,071,716股。

　　自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　6、换股发行股份的上市地点

　　中国船舶为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　7、权利受限的换股股东所持股份的处理

　　对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　8、中国船舶异议股东的利益保护机制

　　为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。

　　（1）中国船舶异议股东

　　有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。

　　在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（2）收购请求权价格

　　中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元/股。

　　若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

　　（3）收购请求权的提供方

　　本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。

　　（4）收购请求权的行使

　　在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。

　　登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

　　已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

　　因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　中国船舶将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。

　　（5）收购请求权的价格调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。

　　2）价格调整方案生效条件

　　① 国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　② 中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

　　③ 中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

　　4）触发条件

　　中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：

　　① 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%；

　　② 申万航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%。

　　5）调整机制及调价基准日

　　中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　9、中国重工异议股东的利益保护机制

　　为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。

　　（1）中国重工异议股东

　　有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。

　　在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。

　　若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（2）现金选择权价格

　　中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即为4.04元/股。

　　若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　（3）现金选择权的提供方

　　本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。

　　（4）现金选择权的行使

　　在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。

　　登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

　　已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。

　　（5）现金选择权的价格调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。

　　2）价格调整方案生效条件

　　① 国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　② 中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

　　③ 中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

　　4）触发条件

　　中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：

　　① 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%；

　　② 申万-航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%。

　　5）调整机制及调价基准日

　　中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中国重工股票交易均价的80%。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　10、本次交易涉及的债权债务处置

　　本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　11、过渡期安排

　　在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：

　　（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；

　　（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

　　（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

　　（1）交割条件

　　《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

　　（2）资产交割

　　自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。

　　（3）债务承继

　　除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。

　　（4）合同承继

　　在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中国船舶。

　　（5）资料交接

　　中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。

　　（6）股票过户

　　中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工股东发行的A股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　13、员工安置

　　本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。

　　在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　14、滚存未分配利润安排

　　除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　15、决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议逐项审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

　　（四）审议通过《关于＜中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案＞及其摘要的议案》

　　公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于2024年9月19日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

　　（五）审议通过《关于签署附条件生效的＜中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议＞的议案》

　　为明确合并双方在合并过程中的权利义务，公司拟与中国船舶签署附条件生效的《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》。该协议对本次合并的方式、本次合并的安排、中国船舶异议股东的利益保护机制、中国重工异议股东的利益保护机制、本次交易涉及的债权债务处置、过渡期安排、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排、员工安置、滚存未分配利润安排、本协议的成立、生效及终止、违约责任、适用法律及争议解决等主要内容进行了明确约定。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司，最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。本次换股吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前，中国船舶及中国重工均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。

　　3、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、规范关联交易与同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

　　公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　本次交易首次公告日前20个交易日期间，剔除大盘因素（上证综指，000001.SH）影响后公司股价累计跌幅未超过20%；剔除行业板块因素（申万航海装备II指数，801744.SI）影响后公司股价累计跌幅未超过20%。因此，公司A股股价在本次交易首次停牌前20个交易日内不存在异常波动。

　　中国重工制定了严格的内幕信息管理制度，中国重工在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》等。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

　　（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的议案》

　　本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；

　　2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在本次董事会决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；

　　3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的现金选择权的实施方案；因公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东现金选择权调整事项对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调整；

　　4、办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

　　5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；

　　6、办理本次交易涉及的公司退市事宜；

　　7、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构；

　　8、代表公司作出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

　　前述授权有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十三）审议通过《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、估值等事项完成后，公司将再次召开董事会会议对本次吸收合并相关议案进行审议，并依照法定程序召开公司股东大会审议本次吸收合并相关议案。

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月十九日