宝塔实业股份有限公司 2024年第五次临时股东会决议公告

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2024-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东会无增加、变更、否决提案的情况。

　　2.本次股东会未涉及变更前次股东会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况。

　　1.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年9月18日（星期三）15:00。

　　（2）深圳证券交易所交易系统投票时间：2024年9月18日9：15—9：25、9:30—11:30、13:00—15:00。

　　（3）互联网投票时间：2024年9月18日9:15至15:00期间任意时间。

　　2.现场会议召开地点：

　　宁夏银川市西夏区六盘山西路388号408会议室。

　　3.会议召开方式：

　　采用现场表决和网络投票相结合方式。

　　4.会议召集人：宝塔实业股份有限公司董事会。

　　5.会议主持人：董事长杜志学先生。

　　6.会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

　　（二）会议出席情况。

　　1.股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东613人，代表股份352,723,672股，占公司有表决权股份总数的30.9772％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份334,391,120股，占公司有表决权股份总数的29.3672％。

　　通过网络投票的股东610人，代表股份18,332,552股，占公司有表决权股份总数的1.6100％。

　　2.中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东612人，代表股份18,723,672股，占公司有表决权股份总数的1.6444％。

　　其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份391,120股，占公司有表决权股份总数的0.0343％。

　　通过网络投票的中小股东610人，代表股份18,332,552股，占公司有表决权股份总数的1.6100％。

　　3.其他人员出席情况：

　　公司部分董事、全体监事、高级管理人员和见证律师出席本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东会以现场表决和网络投票相结合方式，对2024年第五次临时股东会通知中列明的议案进行了审议，表决结果如下：

　　议案1：《关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务的议案》

　　总表决情况：

　　同意17,507,868股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.5066％；反对918,704股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.9066％；弃权297,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5868％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意17,507,868股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5066％；反对918,704股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9066％；弃权297,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5868％。

　　议案2：《关于继续开展内部资产重组的议案》

　　总表决情况：

　　同意352,365,568股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8985％；反对279,804股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0793％；弃权78,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,365,568股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0874％；反对279,804股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4944％；弃权78,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4182％。

　　议案3：《关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的议案》

　　总表决情况：

　　同意351,824,468股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7451％；反对752,704股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2134％；弃权146,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0415％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意17,824,468股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1975％；反对752,704股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0201％；弃权146,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7824％。

　　本次会议议案均为普通决议事项，以出席本次会议股东所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上同意获得通过。其中第一项议案系关联交易事项，关联股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司在审议该议案时回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：国浩律师（银川）事务所

　　2.律师姓名：杜涛、黄兴龙

　　3.结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序，出席大会人员、召集人资格及表决程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.股东会决议。

　　2.法律意见书。

　　3.资产无偿划转协议。

　　4.借款合同。

　　5.抵押合同。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2024年9月18日

　　国浩律师（银川）事务所

　　关于宝塔实业股份有限公司

　　2024年第五次临时股东会之

　　法律意见书

　　GHFLYJS[2024]515号

　　致：宝塔实业股份有限公司

　　国浩律师（银川）事务所是一家在宁夏具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。受宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师杜涛、黄兴龙出席公司于2024年9月18日15:00在宁夏银川市西夏区六盘山西路388号408会议室召开的2024年第五次临时股东会（以下简称“本次会议”），并对公司提供的与本次会议召开相关文件和事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等中国现行法律、行政法规和其它规范性文件以及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开、出席人员资格、审议事项、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书，并同意将本法律意见书随本次会议决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　一、本次会议的召集和召开

　　1、本次会议的召集

　　经本所律师审查，本次会议由公司董事会召集。公司董事会于2024年8月27日以电子邮件形式发出董事会会议通知，2024年9月2日以现场及通讯方式召开了第十届董事会第九次会议，通过了《宝塔实业股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东会通知》的议案，并于2024年9月3日在公司信息披露指定媒体《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上发布了《宝塔实业股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》对本次会议的召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、审议事项、现场股东会登记办法、参加网络投票的具体操作流程、会议表决方式等予以了明确规定。

　　本所律师认为：本次会议由公司董事会召集，本次会议召开通知已提前15日以公告方式发出，《会议通知》内容及通知程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，会议召集程序及召集人资格合法、有效。

　　2、 本次会议的召开

　　根据《会议通知》，本次会议的股权登记日为2024年9月10日，会议日期为2024年9月18日，期间内节假日三日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，符合《上市公司股东大会规则》股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日的规定；本次会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2024年9月18日15:00在会议通知的地点召开，现场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定；公司董事长杜志学先生主持本次会议；本次会议通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2024年9月18日9：15—9：25、9:30—11:30、13:00—15:00，通过互联网投票系统的投票时间为2024年9月18日9:15至15:00期间任意时间。

　　本所律师认为：本次会议的召开符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定，会议的召开程序合法、有效。

　　二、出席本次会议人员的资格

　　出席本次会议的股东及股东代理人共613人，代表有效表决权的股份352,723,672股，占公司股份总数的30.9772%。其中，通过现场投票的股东及股东代理人3人，代表有效表决权的股份334,391,120股，占公司股份总数的29.3672％；通过网络投票的股东及股东代理人610人，代表有效表决权的股份18,332,552股，占公司股份总数的1.6100％。通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人612人，代表有效表决权的股份18,723,672股，占公司股份总数的1.6444％。中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　除股东或股东代理人出席本次会议外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次会议。

　　经本所律师审查，出席本次会议现场会议的股东或其代理人及参与本次会议网络投票的股东均为本次会议股权登记日2024年9月10日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，出席本次会议现场会议及参与本次会议网络投票的股东均有合法股东资格，出席会议现场会议的股东代理人也已取得委托股东合法有效的授权。

　　本所律师认为：出席本次会议现场会议的人员和参与本次会议网络投票人员的资格符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，与会人员及参与网络投票人员资格合法、有效。

　　三、本次会议审议事项

　　根据《会议通知》，本次会议的审议事项为：

　　议案1:《关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务》的议案。

　　议案2:《关于继续开展内部资产重组》的议案。

　　议案3:《关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让》的议案。

　　经本所律师核查，本次会议审议事项与《会议通知》规定内容相一致，未对《会议通知》未列明的事项进行审议，会议审议事项符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　四、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果

　　本次会议的表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，其中：本次会议现场会议就《会议通知》中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了表决，并按规定程序进行清点、监票，当场公布了表决结果；本次会议网络投票在《会议通知》规定的时间进行。具体表决结果如下：

　　议案1：《关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务》的议案表决通过。同意17,507,868股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.5066％；反对918,704股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.9066％；弃权297,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5868％。

　　其中，中小股东同意17,507,868股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5066％；反对918,704股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9066％；弃权297,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5868％。

　　议案2：《关于继续开展内部资产重组》的议案表决通过。同意352,365,568股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8985％；反对279,804股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0793％；弃权78,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222％。

　　其中，中小股东同意18,365,568股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0874％；反对279,804股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4944％；弃权78,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4182％。

　　议案3：《关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让》的议案表决通过。同意351,824,468股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7451％；反对752,704股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2134％；弃权146,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0415％。

　　其中，中小股东同意17,824,468股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1975％；反对752,704股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0201％；弃权146,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7824％。

　　本次会议议案均为普通决议事项，以出席本次会议股东所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上同意获得通过。第一项议案系关联交易事项，关联股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司在审议该议案时回避表决。

　　本所律师认为：本次会议的表决方式和表决程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序，出席大会人员、召集人资格及表决程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。