南华生物医药股份有限公司 第十一届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：000504               证券简称：南华生物           公告编号：2024-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十二次会议于2024年9月18日以通讯方式召开。会议通知于2024年9月12日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，合法有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　1.《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于醋卫华先生已于近期辞任了公司独立董事及董事会下属专门委员会相关职务，同意根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的有关规定，提名佘利文女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，同意将佘利文女士作为独立董事候选人提交股东大会选举，经公司股东大会审议通过后，佘利文女士将同时担任公司第十一届董事会审计委员会委员、提名委员会委员，任期均自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》。

　　本议案已经公司第十一届董事会提名委员会2024年第三次会议、第十一届独立董事会2024年第五次专门会议审议通过。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于拟变更独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。

　　2.《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资质和专业能力，同意续聘其为公司2024年度财务及内控审计机构。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议、第十一届独立董事会2024年第五次专门会议审议通过，本议案尚需股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

　　3.《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2024年10月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议如下提案：

　　（1）《关于选举第十一届董事会独立董事的提案》；

　　（2）《关于续聘2024年度审计机构的提案》。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的相关董事会决议；

　　2.提名委员会2024年第三次会议决议；

　　3.独立董事2024年第五次专门会议决议；

　　4.审计委员会2024年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2024年9月19日

　　证券代码：000504              证券简称：南华生物             公告编号：2024-047

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2024年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　经南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十二次会议审议，决定召开2024年第二次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间：2024年10月8日下午15:00；

　　2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年10月8日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年10月8日9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日 登记在册的公司股东可以在上述网络投票时间内上述任一系统行使表决权。 股权登记日登记在册的公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2024年9月25日（星期三）。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋三层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　2.提案披露情况：

　　上述提案的具体内容请参见公司于2024年9月19日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　3.表决事项说明

　　本次股东大会在审议第1.00-2.00项提案时，对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。公司将根据计票结果公开披露，上述1.00-2.00提案已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，其中提案1.00为选举独立董事的相关议题，该候选人的任职资格和独立性已经深交所审查无异议。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位加盖公司公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位加盖公司公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；

　　委托代理人出席会议的，受托人请于2024年9月30日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；异地股东可用信函、邮件发送或传真方式登记（须在2024年9月30日17:00前送达或邮件发送、传真至公司），不接受电话登记；

　　2.登记时间：2024年9月30日（9:00-11:30，13:30-17:00）；

　　3.登记地点：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋三层董事会办公室；

　　4.会议联系方式：

　　联系人：粟亮、李志福；

　　电话：0731-85810285；

　　传真：0731-85810285；

　　电子邮箱：nhsw@landfar.cn；

　　5.会议费用：食宿交通费等由股东自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票,具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　第十一届董事会第二十二次会议决议。

　　特此通知。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2023年9月19日

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南华投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年10月8日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月8日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2024年10月8日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2024年10月8日召开的公司2024年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　股东账户：                           持股数：

　　受托人姓名及身份证号码：

　　委托书签发日期：                     委托书有效期限：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　委托人签字（法人股东加盖公章）:

　　受托人签字:

　　证券代码：000504              证券简称：南华生物           公告编号：2024-048

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日召开第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，会议同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会计师事务所”）为公司2024年度财务及内控审计机构。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、 监督管理措施35人次、 自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　董事会提请股东大会授权管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格情况等与天健会计师事务所协商确定具体报酬。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和投入专业技术程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率、投入的工作时间以及市场价格等因素定价。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》规定的相关从业资格，具有较为丰富的上市公司审计执业经验、能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务及内控审计机构，聘期一年，并将该事项提交公司第十一届董事会第二十二次会议审议。

　　（二）独立董事专门会会议意见

　　公司第十一届独立董事2024年专门会会议经认真审议后，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，具备足够的独立性和专业胜任能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，能够满足公司2024年度审计需要。公司本次聘任审计机构的理由正当、合规，有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的相关事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2024年9月18日，公司第十一届董事会第二十二次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健为公司2024年度财务及内控审计机构的相关事项，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（四）生效日期

　　说明本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第二十二次会议决议；

　　2.审计委员会议2024年第四次会议决议；

　　3.独立董事2024年第五次专门会议决议；

　　4.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2024年9月19日

　　证券代码：000504               证券简称：南华生物           公告编号：2024-049

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于拟变更独立董事

　　及调整董事会专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、独立董事辞职情况

　　公司第十一届董事会独立董事醋卫华先生因任期届满，已于近期辞任了公司独立董事及董事会下属专门委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。醋卫华先生的辞职将导致公司独立董事中缺少会计专业人士，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等的有关规定，醋卫华先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任具备会计专业背景的独立董事后方能成效。具体内容详见公司于2024年8月8日在深圳证券交易所网站披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-041）。

　　二、关于独立董事候选人提名的情况

　　为完善公司治理结构，保障公司董事会的规范运作，经公司第十一届董事会提名委员会、独立董事专门会对独立董事候选人的任职资格及履职能力等方便进行了审查，认为佘利文女士符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及深圳证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。

　　公司于2024年9月18日召开了公司第十届董事会二十二次会议，审议通过了《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名佘利文女士（简历详见附件）为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司十一届董事会任期届满之日止。

　　作为公司第十一届董事会独立董事候选人，佘利文女士为会计专业人士，具备履行独立董事职责的任职资格及工作经验，佘利文女士已承诺尽快参加独立董事履职培训，其任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议，并提交公司2024年第二次临时股东会审议。

　　三、关于调整董事会专门委员会委员的情况

　　若独立董事候选人佘利文女士经股东大会审议通过选举为公司独立董事，佘利文女士将同时担任公司第十一届董事会审计委员会委员、提名委员会委员职务，任期均自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。调整后公司第十一届董事会各专门委员会人员组成情况如下：

　　1.战略委员会成员：杨云、曹海毅、游昌乔、陈元、赵亚青

　　2.提名委员会成员：林锋、游昌乔、佘利文

　　3.薪酬与考核委员会成员：赵亚青、曹海毅、林锋

　　4.审计委员会成员：佘利文、杨云、赵亚青

　　四、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的相关董事会决议；

　　2.提名委员会2024年第三次会议决议；

　　3.独立董事2024年第五次专门会议决议；

　　4.独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的

　　承诺函。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2024年9月19日

　　第十一届董事会独立董事候选人简历

　　佘利文，女，1969年9月出生，湖南大学会计学专业毕业，硕士研究生学位，正高级会计师。现任湖南省通信产业服务有限公司董事。先后担任湖南省总会计师协会常务理事、湖南省会计咨询委员会专家、湖南省正高会计师职称评审委员会委员等职务。长期从事企业财务管理工作，具有丰富的大型企业财务管理经验，曾担任中国电信股份有限公司湖南分公司财务共享中心主任、财务部主任等职。

　　截至本公告披露日，佘利文女士及其直系亲属未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所其他规定等要求的任职资格。